南威软件股份有限公司 2016年度董事会工作报告 各位董事： 2016年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章 程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。 一、总体经营情况回顾 2016年是南威软件深化创新转型，全面健全上市企业经营管理体系，加快构 建生态型发展平台的重要一年。董事会围绕年 初提出的“5+5+5”转型创新计划， 以改革创新为动力，夯实基础加快发展，以智慧城市综合开发商和共享经济平台运营商为定位，加快构建生态型发展平台，推进集团建制建设，实现集团化管理、专业化运营，完善产业、资本、人才布局，大力拓展智慧城市综合运营业务，建立以创客、车辆、家居为三大入口的互联网产业平台，取得了较好的经营成果。 报告期内，公司实现营业收入46,807.44万元，同比增长36.67%；受新业态 公司投入增加及补助收入和投资收益等非经常性损益下降的因素共同影响，2016年归属于上市股东的净利润为5,147.47万元，较去年下降18.48%，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,558.36万元，较去年增长25.73%。截止2016年12月31日，公司总资产123,227.65万元，较年初增长12.50%；归属于上市股东的所有者权益为131,255.93万元，较年初增长6.52%。 报告期内，公司重点完成以下工作： （一）改革提升以集团建制为基本模式的管理平台 南威软件构建完成以集团建制为基本模式的组织体系，形成以集团总部为决策管控层、子公司为专业执行层的两级管理架构，形成覆盖全管理流程、贯穿全业务链条，可平行扩展、可高效迭代的一体化管理组织体系。适应性调整总部内设机构，强化集团与分支机构的相互协同，简化内部信息系统流程，有效提升了人员效能。 （二）智慧城市推进扎实有效 南威软件确立智慧城市综合运营为公司重点推进的战略性业务。公司成立了智慧城市领导小组和专项工作组，设立智慧城市发展规划院、智慧城市发展部，对接全国各区域业务力量，重点突破智慧城市建设运营。 南威软件由企业高管直接牵头或参与拓展智慧城市业务，综合发挥公司的技术、业务、资本、品牌等优势，总结公司在智慧城市的经验积累，结合公司在智慧城市的营销模式，大力发展智慧城市和大数据应用，以PPP模式开展智慧城市业务。2016年签订多个市、区、县智慧城市战略合作协议。 （三）技术研发有序开展 南威软件深化推进募投项目的建设，按期完成募投项目建设任务，并达到了预期的建设目标。继续推进在研项目的研发，进一步丰富、升级主线产品，提升传统业务的市场竞争力。 公司根据细分行业动态，新启动一批适用的研发项目。在技术大数据化方面，实现了大数据关键技术在产品、项目关键问题领域的技术研发和应用。在自主可控方面，取得了“三类项目需求功能体系、六个新增适配、十二项适配升级、一个统一标准”的研发成果。在应用互联网化方面，推广使用“两种在线模式、两种部署模式”的应用互联网化架构模式。在产品服务化方面，设计实现在电子证照共享平台、数据交换中间件、自助终端一体机服务平台、互联网+政务服务平台、综合执法平台的“注册（开通）服务、标准化实施、一体机接入”三种服务模式。（四）五大新业态初见成效 南威软件共享经济平台运营商的行业定位正在逐渐夯实。万创中国平台于 2016年6月30日启动运营，注册用户数、平台累计交易额等关键指标基本符合 预期。万创平台获批纳入工信部“国家中小企业公共服务平台”体系，是唯一荣获“2016中国信息产业年度深具价值双创服务平台”的平台；中国水平台完成了水图与水问子平台的功能研发；大数据平台已完成1.0版本的开发。完成研发并上线了“来停车”APP、“万创帮”APP，实现下载量、注册及使用人数、订单金额、成交订单数等指标持续攀升的目标。 （五）全面深化资本运作 南威软件通过启动配股公开发行证券工作，充分发挥资本市场投融资功能，助力公司主营业务快速发展；通过推行首期员工限制性股票激励，充分调动公司董事、高级管理人员及核心人员的积极性，提升公司凝聚力；通过发起、参与设立产业基金，利用专业基金管理团队的投资经验和风控能力，为公司培育符合发展战略的上下游企业，推动公司实现产业链整合。 二、2016年度董事会工作 2016年公司董事会明确公司战略发展目标，积极推进业务拓展，根据形势的变化和对市场的调研，明确了公司的发展战略，使公司的各项工作有序推进，做大做强公司主营业务。主要工作从以下几方面着手： （一）继续加强公司治理，提升规范运作水平 公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。 （二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施 报告期内，公司共召开了3次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。 （三）募集资金使用情况 2016年公司实际使用募集资金人民币19,830.23万元，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，取得了良好的投资收益。截至本报告披露之日，公司首发募投项目已全部建设完毕，并达到预期建设目标。 （四）投资者关系管理工作 2016年，公司注重构建和谐的投资者关系，加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的联系、沟通和协调，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，加强信息披露管理工作，努力提高信息披露质量。 三、公司治理情况 2016年公司共召开了12次董事会，其中1次以现场方式召开，9次以现场结合通讯方式召开，2次以通讯方式召开，审议了系列重要事项。董事参加董事会和股东大会的情况如下： 参加股 参加董事会情况 东大会 董事 是否 情况 姓名 独立 本年应 亲自 以通讯 是否连续 出席股 董事 参加董 出席 方式参 委托出 缺席 两次未亲 东大会 事会次 次数 加次数 席次数 次数 自参加会 的次数 数 议 吴志雄 否 12 12 2 0 0 否 3 廖长宝 否 12 12 2 0 0 否 3 徐春梅 否 12 12 2 0 0 否 3 王建章 是 12 12 9 0 0 否 1 曾繁英 是 12 12 8 0 0 否 3 叶东毅 是 12 12 10 0 0 否 2 侯济恭 否 8 8 1 0 0 否 2 张鹏程 否 4 4 1 0 0 否 1 注：侯济恭任期自2014年3月10日至2016年10月21日。 张鹏程任期自2016年11月2日至第二届董事会届满。 四、2017年的主要经营计划 2017年，公司将以南威使命愿景为指针，以南威精神为推力，以智慧城市（行 业）资源整合运营商、大数据应用与服务提供商、互联网共享经济建设服务与运营商为定位，确立“不忘初心，提质增效”的发展总基调，继续推进“5+5+5”的转型创新计划：持续推动传统电子政务核心业务通过应用互联网化和产品服务化转型提升，同时借助平台区域化，加快覆盖全国市场；重点拓展智慧城市建设项目，建设并运营智慧城市标杆项目，建成完整的智慧城市产业体系，使智慧城市成为公司的业务新常态；加快新业态平台上线运营步伐，做强运营团队，互联网分享经济平台运营取得实效，尽构筑产业创新高地；继续深化资本运作，多元推动公司外延式发展，推动公司对智慧城市（行业）的整合。 南威软件股份有限公司 董事会 2017年2月28日