证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-020 南威软件股份有限公司 关于2016年日常关联交易执行情况及 2017年预计日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ●本事项已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 ●日常关联交易对上市公司的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年2月28日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事 会第三十二次会议审议通过《关于公司2016年日常关联交易执行情况及2017年 预计日常关联交易的议案》，关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，该项议案以6票同意、0票反对、0票弃权通过。 独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。 在董事会审议该议案时，独立董事认为：公司 2016年与关联方发生的关联交易 真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情形。2017年预计关联交易标的按市场原则定价，符合公司实际，未对中小投资者造成损害，对董事会审议通过《关于公司2016年日常关联交易执行情况及预计2017年日常关联交易 的议案》无异议。董事会在审议上述议案时，公司关联董事吴志雄先生回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。 董事会审计委员会亦对公司预计2017年日常关联交易情况进行审核，认为： 2017年度预计日常关联交易事项是基于公司实际经营的需要，关联交易方式符合 市场规则，以市场价格为依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 公司2016年度日常关联交易执行情况如下： 单位：元 交易类 关联方 2016年预计金额 2016年实际发生额 预计金额与实际发生 别 金额差异较大的原因 房租收泉州微软技 1,364,502.00 不适用 入 术中心 1,329,306.51 房租收福建新微科 9,796.00 不适用 入 技有限公司 8,163.33 餐饮、福建海丝博 住宿亚国际酒店 3,700,000.00 1,555,688.26 节约费用支出 有限公司 物业费福建新微科 1,800,000.00 节约费用支出 技有限公司 746,094.00 （三）预计2017年日常关联交易金额和类别 单位：元 关联 本次预计金 占同类 本年初至披露日 上年实际发 占同类 交易 关联人 额 业务比 与关联人累计已 生金额 业务比 类别 例（%） 发生的交易金额 例（%） 房租 泉州微软 1,364,502.00 33.17 227,417.00 1,329,306.51 61.98 收入 技术中心 福建海丝 餐饮、 博亚国际 2,600,000.00 16.46 159,220.00 1,555,688.26 9.82 住宿 酒店有限 公司 物业 福建新微 费 科技有限 800,000.00 66.67 367,347.00 746,094.00 62.50 公司 说明： 1、房租收入：系指泉州微软技术中心向公司承租南威大厦2号楼第13-15层 用于营运办公。 2、餐饮住宿：系指福建海丝博亚国际酒店有限公司为公司提供日常接待所涉餐饮、住宿、会务场地等服务。 3、物业费：系指福建新微科技有限公司向南威大厦 2号楼提供物业管理等 服务。 二、关联方介绍和关联关系 （一）泉州微软技术中心 1、基本情况：注册资本 100万人民币，法定代表人为张鹏程，注册地址为 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼15层，经营范围为“教育与培训、 咨询服务、行业解决方案与应用平台的开发推广；软件的测试与体验；开拓软件外包市场。” 2、与本公司关联关系：泉州微软技术中心由公司发起设立，宗旨是通过整合国内外先进资源，搭建技术传递、技术交流、技术人才培养的平台。 3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。 （二）福建海丝博亚国际酒店有限公司 1、基本情况：系万石控股集团有限公司全资子公司，注册资本1,000万元， 法定代表人为吴来法，公司注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦3号 楼1楼，经营范围为“住宿、餐饮；会务会展服务；商务信息咨询；物业管理”。 2、与本公司关联关系：福建海丝博亚国际酒店有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。 目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。 （三）福建新微科技有限公司 1、基本情况：系万石控股集团有限公司全资子公司，注册资本15,000万人 民币，法定代表人为吴志雄，注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1 号楼30层，经营范围为“光电产品的研究、开发、销售；新型环保建材的研究、 开发、销售：物业管理；房屋租赁等”。 2、与本公司关联关系：福建新微科技有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。 3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。 三、关联交易定价原则和定价依据 公司与上述关联方发生的各项关联交易均以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。 四、关联交易目的和对公司的影响 1、关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过关联交易为公司生产经营服务及通过互相协作实现优势互补和资源合理配置，故上述关联交易必要且持续。 2、公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的，不会损害上市公司及中小股东的利益。 3、本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。 特此公告。 南威软件股份有限公司 董事会 2017年2月28日