证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-016 上海爱建集团股份有限公司 关于出售资产的后续进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”）拟以非公开发行股份的方式购买上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）所持有的高锐视讯有限公司（以下简称“高锐视讯”）11.2%的股权，经2016年9月28日公司七届6次董事会议批准，公司会同高锐视讯其他股东方与精达股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，精达股份以发行股份购买资产的方式受让公司所持高锐视讯11.2%股权，发行数量为标的资产（高锐视讯）的价格×本公司持有高锐视讯股权比例÷精达股份发行股份的每股价格，标的资产（高锐视讯100%股权）的价格参照预评估值暂定为人民币60.00亿元。（上述事项详见公司于2016年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2016-068号公告） 公司及高锐视讯其他股东方与精达股份于2017年2月28日签署《铜陵精达 特种电磁线股份有限公司与HIGHLIGHTVISIONLIMITED、特华投资控股有限公司 等16名高锐视讯有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）。 ●本次交易未构成关联交易 ●本次交易对本公司未构成重大资产重组 ●交易实施不存在重大法律障碍 ●本次交易已经公司第七届董事会第6次会议审议通过，无需提交本公司股东大 会审议。本次交易尚需获得精达股份股东大会的批准及有关权力机构的核准。 ●本次交易涉及的发行价格等尚需精达股份股东大会批准，具有不确定性；本次标的资产―高锐视讯涉及的审计、评估尚未完成，本次标的资产的价格尚具有不确定性。待高锐视讯资产评估报告正式出具后，交易各方再确定标的股权的最终交易价格。 一、交易概述 精达股份为增强其竞争力，拟通过非公开发行股份并支付现金的方式进行重大资产重组，购买包括本公司在内的高锐视讯各股东方所持有的高锐视讯有限公司100%股权。 经2016年9月28日公司七届6次董事会议批准，公司会同高锐视讯其他股 东方与精达股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，精达股份以发行股份购买资产的方式受让公司所持高锐视讯11.2%股权。精达股份发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为人民币4.02元/股，该价格尚需精达股份股东大会批准；本次发行数量为标的资产（高锐视讯）的价格×本公司持有高锐视讯股权比例÷精达股份发行股份的每股价格，本次交易的评估基准日为2016年8月31日。截至评估基准日，高锐视讯预估值为人民币60.00亿元，以该预估值为基础，经与精达股份协商确定，高锐视讯全部股权交易价格暂定为人民币60.00亿元。截至本协议签署之日，高锐视讯涉及的审计、评估尚未完成。本次交易的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。（上述事项详见公司于2016年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2016-068号公告） 公司及高锐视讯其他股东方与精达股份于2017年2月28日在安徽省铜陵市 签署《铜陵精达特种电磁线股份有限公司与HIGHLIGHTVISIONLIMITED、特华投 资控股有限公司等16名高锐视讯有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”） 二、购买资产协议之补充协议的主要内容 鉴于精达股份对其重大资产重组预案进行了调整，根据调整后的交易方案，交易各方拟对《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行修订和补充。根据有关法律法规和中国证监会的相关规定，交易各方通过友好协商，于2017年2月28日签署了《购买资产协议之补充协议》，主要内容如下： 1、协议主体 甲方：铜陵精达特种电磁线股份有限公司 乙方：上海爱建集团股份有限公司等 2、审计、评估基准日以及报告期 （1）本次交易的审计、评估基准日由2016年8月31日调整为2016年12 月31日。截至审计、评估基准日，高锐视讯预估值为60.00亿元，以该预估值 为基础，经上市公司与乙方协商确定，高锐视讯全部股权交易价格暂定为60.00 亿元。截至本协议签署之日，高锐视讯涉及的审计、评估工作尚未完成。待高锐视讯评估报告正式出具后，交易各方再确定标的公司股权的最终交易价格。 （2）本次交易的报告期由“2014年1月1日至2016年8月31日”调整为 “2014年1月1日至2016年12月31日”。 （3）甲方聘请的具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司将以2016年12月31日为评估基准日对标的公司出具《资产评估报告》。 （4）甲方聘请的具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）将以2016年12月31日为基准日对标的公司出具《审计报告》。 3、发行股份锁定期安排 乙方承诺，在2017年9月23日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公 司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让；若在2017年9月23日之前（含 当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。 4、交割日后高锐视讯管理 本次交易完成后，高锐视讯董事会将由7名董事组成，在原有董事会人员组 成的基础上，甲方再另外向高锐视讯推荐4名董事。此外，甲方拟向高锐视讯提 名一名财务总监人选。各方应通过合法手段促使高锐视讯在本次交易实施完成后1个月内启动财务总监选聘程序，以及高锐视讯董事提名与选举工作。 5、其他 （1）本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不一致的，适用本协议的约定；本协议未作约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （2）本协议未尽事宜, 各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。 对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。 三、本次交易的风险提示 本次交易的相关情况可参阅精达股份披露的相关公告 本次精达股份通过发行股份购买资产的方式受让公司持有的高锐视讯 11.2% 的股权，目前尚存在不能获得精达股份内部相关审批程序批准的风险，尚存在不能获得审批机构书面核准的风险等，因而具有不确定性。 公司将根据本次交易的进展情况及时做好后续披露工作。 特此公告。 上海爱建集团股份有限公司 2017年3月02日