证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2017-011 广东顺威精密塑料股份有限公司 关于持股5%以上股东转让股份的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 文菁华通过西部利得增盈1号资产管理计划（以下简称“增盈1号资管计划”）持有广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“顺威股份”）100,238,385股股份。上市公司于2017年3月1日收到文菁华女士的通知，增盈1号资管计划之管理人西部利得基金管理有限公司（以下简称“西部利得”）与华信超越（北京）投资有限公司（以下简称“华信北京”）签署了《关于广东顺威精密塑料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定增盈1号资管计划持有的上市公司100,238,385股股份（占上市公司股本总额的25.06%，以下简称“标的股份”）转让给华信北京。如上述协议最终实施并完成，增盈1号资管计划将不再持有上市公司股票，华信北京将持有上市公司100,238,385股股份，占上市公司股本总额的25.06%，华信北京将成为上市公司第二大股东。 一、本次股份转让交割完成后股本变动情况 股东名称 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份 股份（数） 占总股本比例 股份（数） 占总股本比例 增盈1号资管 100,238,385 25.06% 0 0 计划 华信北京 0 0 100,238,385 25.06% 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。 二、交易双方基本情况 1、转让方 公司名称 西部利得基金管理有限公司 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号11层02、03 单元 法定代表人 徐剑钧 注册资本 35,000万元 统一社会信用代码 913100007178846083 基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其 经营范围 他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 设立日期 2010年07月20日 2、受让方 公司名称 华信超越（北京）投资有限公司 注册地址 北京市平谷区大兴庄镇陈良屯西大街58号 法定代表人 马超 注册资本 30,000万元 统一社会信用代码 91110117791634543X 专业承包；技术开发与转让；技术咨询、投资咨询 （以上中介除外）；销售照明设备、通讯器材、计算机 软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产 品）、医疗器械（只限一类）、建筑材料、五金交电、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；计 经营范围 算机系统的设计、集成、安装；投资管理；技术服务； 投资顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 设立日期 2006年7月11日 三、《股份转让协议》的主要内容 2017年3月1日，西部利得与华信北京签署的《股份转让协议》之主要内容如下： 1、转让双方 转让方（甲方）：西部利得 受让方（乙方）：华信北京 2、转让标的 本协议转让标的为甲方旗下西部利得增盈1号资产管理计划持有的上市公司100,238,385股股份（占上市公司股本总额的25.06%）及其对应的股东权益。若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，标的股份的数量将作相应调整。 3、股份交割及转让价款支付 （1）标的股份的转让价格为26.02元/股，股份转让价款为2,608,202,777.70元。 （2）乙方应当在本协议签署之日起90个自然日内向甲方支付第一期股份转让款人民币贰拾亿元整（小写：￥2,000,000,000.00）。 （3）甲乙双方应在乙方支付完毕第一期股份转让款后5个工作日内，共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请。 （4）甲乙双方应在取得深圳证券交易所有关股份转让合规性确认批准文件后5个工作日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理全部标的股份的转让过户登记手续。标的股份交割过程中发生的有关税费，由双方依据法律规定各自承担。 （5）乙方应在标的股份转让过户登记手续办理完毕之日（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司文件载明的日期为准）起5个工作日内，向甲方支付剩余股份转让款人民币陆亿零捌佰贰拾万贰仟柒佰柒拾柒元柒角整（小写：￥608,202,777.70）。 4、过渡期损益归属 本协议生效后至标的股份过户至受让方期间为过渡期，过渡期内标的股份所对应的损益由受让方享有或承担。过渡期内，若上市公司股票发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权事项，标的股份因此而产生的权益由受让方享有。 5、税费承担 因本次协议转让产生的税费由法律、法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。 6、违约责任 （1）甲方未按照本协议约定的期限与乙方共同办理标的股份变更登记手续且逾期超过5个工作日的，应向乙方支付违约金500万元。 （2）乙方未按照本协议约定的期限支付转让价款且逾期超过5个工作日的，应向甲方支付违约金500万元。 （3）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。 （4）一方违约，所支付的违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿对方全部损失（包括但不限于直接损失，间接损失，诉讼仲裁费、律师费、执行费、差旅费）。 本协议约定的违约金责任，违约方应当在守约方书面主张之后5个工作日内完成支付。 7、协议生效及其他 （1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、且甲方全体委托人出具关于同意本次股份转让的同意函、乙方股东会出具关于同意本次股份转让的决议后生效（以时间较晚者为准）。 （2）如甲乙双方共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请之后，深圳证券交易所未予受理或未予出具合规性确认文件，则本协议终止，甲乙双方无需再办理标的股份交割，乙方已支付的股份转让款甲方应在10个工作日内予以退回。双方均不得以本项下之事由要求对方承担违约赔偿责任。 四、本次权益变动存在的风险及影响 1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让手续。 2、若交易双方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终完成尚存在不确定性。 由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。 五、承诺及说明事项 1、本次转让的标的股份为文菁华控制的增盈1号资管计划从上市公司原控股股东新余祥顺投资管理有限公司（下称“新余祥顺”）及其一致行动人顺威国际集团控股有限公司（下称“顺威国际”）受让取得。 新余祥顺、顺威国际的实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华作为公司原董事承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人或发行人股东回购本人所间接持有的发行人股份；前述限售期满后，在其任职期间内，每年减持的股份数量不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。 2015年7月27日，黎东成、何曙华、杨国添申请辞去公司董事及董事会专门委员会相应职务,麦仁钊申请辞去公司董事长(法定代表人)、董事及董事会专门委员会相应职务；截至2016年1月30日黎东成、何曙华、杨国添的申报离任生效时间已满6个月，截至2016年2月27日麦仁钊的申报离任生效时间已满6个月。 文菁华承诺承继新余祥顺、顺威国际的实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华所作出的上述关于董监高离职后股份锁定的承诺。截至本公告日，该承诺已履行完毕，文菁华不存在违反股份承诺的情况。 2、文菁华本次通过增盈1号资管计划减持上市公司股票不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规章、业务规则规定的情形，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情形。 3、上述权益变动相关信息披露义务人将按规定及时履行信息披露义务。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1、西部利得与华信北京签署的《关于广东顺威精密塑料股份有限公司之股份转让协议》及附件 特此公告。 广东顺威精密塑料股份有限公司董事会 2017年3月1日