证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2017-021 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 2017年3月1日，西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 与江苏南大环保科技有限公司（以下简称“南大环保”）签署了《合作投资协议》，拟现金出资设立西安南大环保功能材料科技有限公司（以下简称“新公司”），新公司注册资本为1,500万元人民币，其中：南大环保出资46%，公司出资44%，新公司经营层出资10%（分别由双方委派的人员出资5%）。新公司的主要情况如下： （1）公司名称：西安南大环保功能材料科技有限公司（暂定名,以工商登记核准名为准） （2）注册资本：1,500万元 （3）经营范围：环保功能材料及应用设备的开发、生产、销售。 （4）出资方式：现金出资，并按照各自认缴比例一次性履行出资义务。 （5）股东名称、出资额和出资比例： 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例 公司 660.00 44.00% 南大环保 690.00 46.00% 新公司经营层 150.00 10.00% 合计 1,500.00 100.00% 2、董事会审议投资议案的表决情况 公司本次对外投资总金额为人民币660万元，已提交2017年3月1日公司 第二届董事会第十八次会议审议通过，不需经过股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、公司本次对外投资不构成关联交易。 二、交易对手方介绍 名称：江苏南大环保科技有限公司 住所：南京经济技术开发区恒竞路27号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：王永平 注册资本：6,850万元 主营业务：环保技术、环保产品、环保设备的开发、生产、销售；环保工程的咨询、设计、施工总承包及营运；环境评价、规划、分析检测、咨询。 南大环保的出资人由无锡城市发展集团有限公司、南京大学资产经营有限公司等5名法人和吕路等6名自然人组成。出资关系如下： 序号 出资人名称 出资额(万元) 出资比例 1 无锡城市发展集团有限公司 3164.00 46.19% 2 南京大学资产经营有限公司 1204.20 17.58% 3 江苏金山环保工程集团有限公司 139.50 2.04% 4 江苏万兴创业投资有限公司 136.50 1.99% 5 浙江新农化工股份有限公司 136.50 1.99% 6 吕路 455.00 6.64% 7 蒋益萍 486.50 7.10% 8 潘丙才 777.80 11.35% 9 张炜铭 175.00 2.55% 10 陈标 105.00 1.53% 11 俞冬辉 70.00 1.02% 合计 6,850.00 100.00% 三、投资标的的基本情况 详见“一、对外投资概述”之“1、对外投资的基本情况”。 四、合作投资协议的主要内容 1、组建定位于环保功能树脂生产的新公司。新公司定位为双方共有的环保功能材料和工程的研发、生产基地和销售平台。 2、新公司注册资本1,500万元人民币，均为现金出资。南大环保占46%股 权，公司占44%股权，经营层代表占10%股权。 3、新公司设立董事会，由五名董事组成。南大环保提名董事3名，其中1 名任董事长兼法定代表人，公司提名董事2名，其中总经理由董事会自公司提名 人选中聘任。财务总监由南大环保提名，董事会聘任。 4、新公司仅建设用于环保行业树脂材料的生产单元。新公司生产所需厂房2000平方米、仓库1000平方米及配套的公用设施均由公司统一在新厂区规划建设，长期租赁给新公司使用，生产车间的设备由新公司独立投资建设或购置。 5、新公司生产所用的白球及其他原辅材料可委托公司进行代工或代购；公司供应给新公司原辅材料定价原则为双方依照市场公允价格进行协商。 6、南大环保必须将其合法拥有的应用于环保领域的树脂生产配方以许可的方式给新公司使用，公司也须将环保树脂生产单元经验授权给新公司使用，以确保稳定产品质量和降低产品成本。 7、南大环保利用环保树脂研发、应用技术及市场信息优势，公司利用树脂生产优势及市场开发和技术服务优势，建立常态互动机制；双方积极合作开发用于环保领域的新材料和新应用，双方合作开发新型环保功能树脂材料均由新公司组织生产。 8、新公司生产的产品是双方该品类树脂在环保领域内唯一树脂产品。 9、双方合作范围的环保功能树脂领域销售团队、应用团队全部纳入新公司统一管理，双方不再在原公司开展已划入新公司的环保功能树脂领域的销售业务。双方提供必要资源支持新公司做大、做强环保领域树脂产品销售业务，根据发展建立环保树脂研发团队，并利用外部资源开展相关研发工作。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次对外投资的目的 （1）伴随着国民经济快速发展，水体污染日益严重，环保政策更加严格和常态化，各行业解决环保问题，实现可持续发展成为重要的生存问题。树脂技术在治理工业废水方面具有污染物质的精细分离和资源化利用的综合优势，以达到节能减排和资源化目的，具有极其广阔的市场空间。 （2）南大环保依托于南京大学环境学院、污染控制与资源化研究国家重点实验室、国家有机毒物污染控制与资源化工程技术研究中心，在环境功能材料领域具有较强的基础技术研究与应用开发能力，形成了以中国工程院院士张全兴教授为首席科学家的环境功能材料研发团队。该团队自上世纪80年代开始致力于树脂合成及其在工业废水治理与资源化领域的应用研究，自主开创了树脂法治理有毒有机工业废水及其资源化的新领域，使我国的树脂技术在环保领域的应用水平达到国际领先，获得了多项国家级大奖。 （3）南大环保围绕循环回用、减排减负、节能降耗等国家战略需求，为各类客户提供完整环保问题解决方案，提供工程整包服务，是我国工业废水治理与资源化领域影响最大的专业公司。南大环保已申请国家发明专利70余项，获得授权60余项，在有机化工废水资源化治理、有机化工行业清洁生产、含重金属工业废水深度处理与资源化等领域建立了上百项示范工程，目前运行效果稳定、良好，获得了客户和业界的好评。 （4）公司是国内吸附分离技术创新应用的领先企业，率领行业拓展新兴尖端的应用领域，在生物医药、湿法冶金、环保等多个领域已建立明显的领先优势。 多年来，公司在产品创新、材料合成制备、应用集成、技术服务和市场开发等方面积累了丰富的产业经验和人才队伍，逐渐形成了技术创新能力和产业化平台优势、行业地位和品牌影响力带来的国际化能力，以及高标准产业园布局提供长期产能优势。公司将吸附分离技术应用于新兴工业领域，已推动了数个相关应用领域的行业进步和工艺升级，并实现经济效益和社会价值。 （5）南大环保拥有强大的研发创新团队，应用技术和工程经验，公司在吸附分离技术领域拥有领先的生产制造、技术服务和市场拓展的优势。双方强强联合，使吸附分离技术在有机化工废水资源化治理、有机化工行业清洁生产、含重金属工业废水深度处理与资源化等领域，形成新技术研发、生产、应用、工程和市场开发等方面的综合竞争优势，通过参与、承担大型环保水体治理工程，实现双方的大环保战略。新公司作为公司“种子式”发展模式的探索，将有力地促进公司现有环保业务的放大发展。公司也将深挖环保行业各种优势资源并进行有效配置，力争该板块成为公司未来的重要利润增长点。 2、本次对外资的资金来源 本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，占公司最近一期经审计净资产的0.91%，不会影响公司目前的日常生产经营。 3、本次对外资的主要风险因素 （1）管理风险：新公司作为一个新平台，在实际运营中将面临管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面的挑战。 （2）项目预期收益的风险；可能存在因行业政策、国内市场需求变化、行业技术进步、行业竞争等因素的影响，导致新公司投资项目不能实现预期收益或者未达到预定目标的风险。 4、对公司业绩的影响 本次投资对公司2017年度财务状况和经营成果的影响较小，不影响公司独 立性，没有损害股东特别是中小股东的利益；未来对公司财务状况和经营成果的影响主要体现在新公司能否顺利实现股东投资意图以及有效化解以上主要经营风险。 六、备查文件 1、第二届董事会第十八次会议决议； 2、合作投资协议。 西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会 二○一七年三月一日