证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-018 冠福控股股份有限公司 关于对外投资暨收购上海天鼠资产管理有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨受让股权概述 冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）因发展需要，拟拓展商业保理业务，以0元受让上海友尼资产管理有限公司、上海景翔文化传播有限公司、孙建国分别持有的上海天鼠资产管理有限公司（以下简称“天鼠资产”）34%、51%、15%股权，收购完成后公司将根据实际情况分次或一次性向天鼠资产缴纳注册资本10,000万元公司。 上海风弘商业保理有限公司（以下简称“上海风弘”）是天鼠资产的全资子公司，公司受让天鼠资产的100%股权后，上海风弘成为公司的全资孙公司。收购完成后天鼠资产将根据实际情况分次或一次性向上海风弘缴纳注册资本5,000万元。今后，公司的商业保理业务主要由上海风弘进行开展。 2017年3月2日，公司第五届董事会第二十四次会议以9票赞成，0票反对， 0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨收购上海天鼠资产管理有限公 司的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。 二、交易对手方的基本情况 1、上海友尼资产管理有限公司 公司名称：上海友尼资产管理有限公司 法定代表人：程翔 注册资本：500万元 主营业务：资产管理 住所：上海市奉贤区联合北路215号第1幢4137室 成立日期：2016年03月31日 股东构成：程翔持有100%股权 2、上海景翔文化传播有限公司 公司名称：上海景翔文化传播有限公司 法定代表人：郑富平 注册资本：3,000万元 主营业务：公关活动策划 住所：崇明县富民支路58号A1－166室（上海横泰经济开发区） 成立日期：2007年06月21日 股东构成：郑红梅持有10%股权，郑立惠持有90%股权 3、孙建国 孙建国先生是中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力和权利能力的自然人。 三、投资标的的基本情况 1、上海天鼠资产管理有限公司 公司名称：上海天鼠资产管理有限公司 法定代表人：孙建国 注册资本：10,000万 主营业务：资产管理，投资管理 住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号1幢1层91室 成立日期：2014年04月10日 股东构成：上海友尼资产管理有限公司持有34%股权，上海景翔文化传播有 限公司持有51%股权，孙建国持有15%股权。 财务状况：天鼠资产是2014年04月10日成立的新公司，目前业务尚未开 展。截至2016年12月31日，天鼠资产的资产总额为25万元，负债总额为16 万元（无短期借款、长期借款），净资产为9万元。2016年度营业收入为0万元， 利润总额为-0.9万元，净利润为-0.9万元。（以上数据未经审计） 2、天鼠资产全资子公司上海风弘商业保理有限公司 公司名称：上海风弘商业保理有限公司 法定代表人：孙建国 注册资本：5,000万元 主营业务：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路45号全幢楼1层D3部位 成立日期：2015年10月27日 股东构成：天鼠资产持有100%的股权。 财务状况：上海风弘是2015年10月27日成立的新公司，目前业务尚未开 展。截至2016年12月31日，上海风弘的资产总额为25万元，负债总额为8万 元（无短期借款、长期借款），净资产为17万元。2016年度营业收入为0万元， 利润总额为-4万元，净利润为-4万元。（以上数据未经审计） 四、行业及市场社会效益分析 1、商业保理市场分析及业务情况 保理是基于企业交易过程中订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款，由商业银行或保理公司为其提供的贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等综合性信用服务。我国的商业保理市场于2012年开始发力，其后，迅速在全国范围内掀起热潮，到“十三五”末，我国商业保理业务规模将达到万亿级，约占到中国整个保理市场的三分之一。届时商业保理将成为我国贸易融资和风险管理领域不可或缺的重要产业。 目前，我国保理市场的主力依然是商业银行，商业保理所占市场份额很小。 随着我国市场经济的快速发展和买方市场的普遍形成，赊销已成为企业主流的交易方式，应收账款规模持续上升。在此背景下，面向中小企业、服务实体经济的商业保理需求必将大幅增长，整个行业正在进入高速发展期。而银行保理由于受风险加大等因素影响趋于收缩，企业应收账款融资需求加快转向商业保理市场，特别是在国家提出要大力发展应收账款融资的利好政策推动下，商业保理行业将迎来持续快速发展的新机遇。 保理公司的盈利模式是通过向客户提供综合的保理金融服务获取收益。由于为商品供应商提供了销售融资、账务管理、应收账款收取和坏账担保、风险控制等，所以向客户收取了资金利息、管理费、监管质押费、服务费等。 2、社会效益分析 （1）扩大内需，加强内、外贸中小企业成长和增加财政税收的有效方式。 保理公司能成倍提高贸易过程中现金流的周转速度和使用效率，大大降低了企业的财政风险和采购成本，使社会商品流动加快，扩大和创造社会就业机会，也使中小企业利润倍增，加快了产品升级和品牌提升。同时，也是地方财政收入的放大器。 （2）推动国内、国际贸易。中国企业产业链延伸的控制和竞争，离不开国内、国际保理现代贸易金融服务业的服务与支持。 综述，商业保理公司实际上是一个中小企业和外贸出口型企业流动资金融资瓶颈的解决方案，同时，也是扩大内需、加强外贸企业竞争力和增加就业有效的重要方式，是一个集社会效益、企业效益、地方财政等多方共赢的项目。 五、合同的主要内容 1、公司以0元受让上海友尼资产管理有限公司、上海景翔文化传播有限公 司、孙建国分别持有的天鼠资产34%、51%、15%股权。 2、转让方保证转让给公司的股权为其合法拥有，其拥有完全、有效的处分权。同时，转让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。 六、投资目的、投资风险和对上市公司的影响 1、本次投资是为抓住商业保理行业正在进入高速发展期的机遇，进入商业保理业务领域，通过该投资对公司的医药中间体、维生素E、塑料米业务板块的进行产业配套和产业协同，为公司的快速发展提供有力支撑。 2、本次投资是依据公平、合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 3、本次投资是以自有资金进行投资，对公司未来的财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司独立性不构成影响。 4、目标公司未来可能存在一定的经营风险和管理风险。公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将积极密切关注目标公司经营及财务状况，积极参与其公司治理，做好风险的防范和应对。 七、其他事项 上海风弘和天鼠资产两家公司由控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智（以下简称“林氏家族”）负责具体经营。林氏家族承诺：上海风弘、天鼠资产自正式开始开展业务后不得出现亏损，若亏损，由承诺人在相应年度审计报告出具之日起10日内以自有现金按亏损金额向上海风弘或天鼠资产进行补偿。 八、备查文件 公司第五届董事会第二十四次会议决议。 特此公告。 冠福控股股份有限公司 董事会 二○一七年三月三日