凌源钢铁股份有限公司独立董事 关于公司关联交易、补选董事等事项的独立意见 及对外担保情况的专项说明 凌源钢铁股份有限公司全体股东： 公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了2017年度日常关联交易等事 项，作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》和本公司《章程》等有关规定，现对公司2017年度日常关联交易等事项发表独立意见如下： 一、关于公司2017年度日常关联交易的意见 公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交 易的议案》。 经审查，我们认为：上述关联交易系公司开展日常生产经营活动所必须的，与上年相比，关联材料采购、关联销售和向关联人提供劳务大幅减少，关联动力、热力采购和接受关联人提供的劳务增加，主要原因是2016年末公司收购凌钢集团的两座120吨转炉和2300m3高炉及相关资产后，导致关联购销、服务项目大幅度减少，与之相关的关联动力、热力采购和接受服务的数量相应增加所致。上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。 同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。 二、关于公司会计政策变更的意见 公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部《企业产品成本核算制度-钢铁行业》（财会[2015]20 号）和《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）规定，公司对相关会计政策进行了变更。我们认为，上述会计政策变更符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，程序合法，不存在利用会计政策变更调节利润的情况。 三、关于公司2016年度利润分配的意见 公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《2016 年度利润分配预案及 公积金转增股本预案》，拟以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发 －1－ 现金股利0.17元（含税），本次分配不进行资本公积金转增股本。 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，公司2016年度合并报 表实现的归属于母公司所有者的净利润为133,938,228.95元。上述利润分配预 案的现金分红金额为每 10股 0.17元，按 2016年末总股本计算，共计 42,825,824.21元，占公司当年实现的归属于母公司所有者净利润的31.97%，在 本次利润分配中现金分红所占的比例为100%。 我们认为：董事会提出的2016年度利润分配预案及公积金转增股本预案是 根据公司生产经营等实际情况，经过审慎研究评估后做出的，符合全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定。同意公司2016年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案。 四、关于公司2016年度内部控制评价报告的意见 公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《2016 年度内部控制评价报 告》。按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司的实际情况，经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并已得到有效执行，董事会关于公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，内容完备。同意董事会关于公司内部控制的评价报告。 五、关于续聘会计师事务所的意见 公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，聘期一年，自2017年6月至2018年6月。2016年度财务审计费用报酬为120万元，内控审计费用报酬为50万元。 经审查，公司拟续聘的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经取得“从事证券相关业务许可证”，该项议案事前已经半数以上独立董事认可，并由董事会审计委员会审议后提交董事会审议，程序合法，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。 －2－ 六、关于公司对外担保情况的专项说明 经我们核查凌源钢铁股份有限公司2016度财务状况和经营情况，凌源钢铁 股份有限公司2016年度及累计至2016年末不存在对外担保情况，公司能够按照 中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》严格控制对外担保。 七、关于补选董事的意见 鉴于沈洵先生工作发生变动，请求辞去公司董事职务，公司董事会提名补选冯亚军先生为公司第六届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致，至 2017年11月。 经审查，我们认为上述补选董事程序合法，董事候选人任职资格和任职条件等符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。 八、关于聘任高管的意见 因沈洵先生辞去公司总经理职务，经董事长郝志强先生提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任冯亚军先生为公司总经理，任期与本届董事会一致，至2017年11月。 经我们审查，认为冯亚军先生的任职资格和任职条件等符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，聘任程序合法。因此，我们同意公司董事会聘任冯亚军先生为公司总经理。 2017年3月1日 －3－ 本页无正文，为凌源钢铁股份有限公司独立董事关于公司关联交易、补选董事等事项的独立意见及对外担保情况的专项说明签字页 凌源钢铁股份有限公司独立董事： 戚向东 刘继伟 韩凌 －4－