证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2017-012 深圳雷曼光电科技股份有限公司 关于部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售的股份为2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的发行股份购买资产部分的限售股份。 2、本次解除限售的股份数量为843,814股，占公司总股本的比例为0.24%。 3、本次解除限售股份的上市流通日为2017年3月7日。 一、本次解除限售股份的基本情况 2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份有 限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2465号文件），核准了深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼 股份”、“公司”）通过发行股份及支付现金相结合方式购买柯志鹏、洪茂良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的深圳市拓享科技有限公司（以下简称“拓享科技”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 1、发行股份购买资产 公司向柯志鹏、洪茂良和孙晋雄等三位自然人购买拓享科技100%的股权的 具体发行股份和现金对价安排如下表所示： 标的资产 交易对方 持有标的资 交易对价 现金支付金额 股份支付数量 产股权比例 （万元） （万元） （股） 拓享科技 柯志鹏 42.50% 9,775.00 2,932.5018 3,586,215 100%股权 洪茂良 42.50% 9,775.00 2,932.5018 3,586,215 孙晋雄 15.00% 3,450.00 1,035.0005 1,265,723 合计 100.00% 23,000.00 6,900.0041 8,438,153 2015年12月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向柯志鹏、洪茂良、孙晋雄等3名购买资产交易对方合计发行的8,438,153股普通A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，发行股票价格为19.08元/股，并于2016年3月7日在深圳证券交易所上市，为限售股份。2、募集配套资金发行股份 公司向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于支付 本次交易现金对价，交易税费及中介机构费用以及补充上市公司流动资金。最终确定的发行数量为6,349,000股。 2015年12月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向方振淳、财通基金管理有限公司、上海山楂树投资管理中心（有限合伙）募集配套资金非公开发行的6,349,000股普通A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，股票发行价格为25.20元/股。按照相关规定，本次募集配套资金发行股份不存在限售期，于发行股份自发行结束之日起，即2016年3月7日上市流通。 二、本次申请解除限售股份股东作出的相关承诺及履行情况 （一）关于股份限售的承诺 除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或雷曼股份与柯志鹏、洪茂良和孙晋雄签署的收购协议及其相关补充协议另有约定外，柯志鹏、洪茂良和孙晋雄因本次交易而取得的雷曼股份的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理（包括雷曼股份在该期间送红股、转增股本等原因导致柯志鹏、洪茂良和孙晋雄增持的雷曼股份的股票）。 同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，在前述锁定期满后柯志鹏、洪茂良和孙晋雄取得的股份分三期解除限售。 解除限售时间及解除限售比例如下： A、自股份发行结束之日起十二个月届满，且本次交易实施完成当年实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的10%； B、自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本次交易实施完成第二年度实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的20%； C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。 D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件，则该期解除限售股份额度顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易于2015年内实施完成，而2015年度未满足解除限售条件，则2015年解除限售股份额度顺延至2016年度，2016年度在满足实际净利润数不低于2016年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额度为其持有全部股份的30%。 若柯志鹏、洪茂良和孙晋雄持有雷曼股份的股份期间在雷曼股份担任董事、监事、高级管理人员职务的，其转让雷曼股份的股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，柯志鹏、洪茂良和孙晋雄由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 柯志鹏、洪茂良和孙晋雄对上述承诺事项依法承担相关法律责任。 （二）关于拓享科技业绩的承诺 雷曼股份与柯志鹏、洪茂良和孙晋雄于2015年7月13日在深圳市签署了《盈 利预测补偿协议》，协议约定： 1、盈利承诺 业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度；若本次发行股份及支付 现金购买资产事宜未能在2015年实施完成，则业绩承诺期为2015年度、2016 年度、2017年度、2018年度。 交易对方承诺标的公司2015年度、2016年度及2017年度的净利润（本协 议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）预测数分别为2,000万元、2,500万元及3,125万元；如本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2015年实施完毕，则2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,125万元、3,300万元。 2、实际利润与资产减值的确定 （1）双方同意，本次交易完成后，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。 （2）在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后30日内，由上市 公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。 3、业绩补偿及资产减值补偿 （1）业绩补偿 a、业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任。交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，股份补偿按逐年计算、由上市公司逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，交易对方应以现金方式补足。 b、上市公司于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的30日内确 认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。 c、业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的上市公司股份进行补偿： 股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。 如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述公式计算的补偿股份数量。 在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份 不冲回。 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述 应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股 份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 d、在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。 现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格。 各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲 回。 （2）资产减值补偿 a、上市公司于标的资产减值测试报告出具日后30日内确认并通知交易对方 是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后30日 内履行相应的补偿义务。 b、经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。 c、交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。 应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。 如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述公式计算的补偿股份数。 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述 应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股 份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 d、如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。 （3）补偿上限 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。 （三）上述承诺履行情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2016)第441ZC1012号），拓享科技2015 年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过交易对方的业绩承诺净利润，交易对方无需对上市公司进行股份或现金补充。 截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在接受上市公司担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的股份上市流通日期为2017年3月7日。 2、本次解除限售的股份数量为843,814股，占公司总股本的比例为0.24%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为柯志鹏、洪茂良、孙晋雄3人。 4、本次限售股上市流通具体情况如下： 序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通 数量 1 柯志鹏 3,586,215股 358,621股 358,621股 2 洪茂良 3,586,215股 358,621股 358,621股 3 孙晋雄 1,265,723股 126,572股 126,572股 合计 8,438,153股 843,814股 843,814股 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次变动前 本次变动额 本次变动后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、限售条件股 131,631,176 37.63% -843,814 130,787,362 37.39% 份 首发后个人类 8,438,153 2.41% -843,814 7,594,339 2.17% 限售股 首发后机构类 17,085,100 4.88% 0.00 17,085,100 4.88% 限售股 高管锁定股 106,107,923 30.33% 0.00 106,107,923 30.33% 二、无限售条件 218,155,977 62.37% 843,814 218,999,791 62.61% 股份 三、股份总数 349,787,153 100% 0.00 349,787,153 100% 五、独立财务顾问的核查意见 经核查，公司独立财务顾问西南证券股份有限公司就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺； 3、雷曼股份对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。 4、西南证券对本次限售股份解除限售事项无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股本结构表和限售股份明细表； 4、独立财务顾问的核查意见； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳雷曼光电科技股份有限公司 董事会 2017年 3月2日