证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-026 南威软件股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函暨股票复牌的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年3月1日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证 券交易所上市公司监管一部发来的《关于对南威软件股份有限公司高送转方案相关事项的问询函》（上证公函【2017】0226号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，现将有关情况回复如下： 问询一：根据公司公告，公司近三年的归母净利润分别为8689万元、6108 万元和5147 万元，已连续三年出现下降情况。公司业绩未有明显改善，股本扩 张速度与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不相匹配的情况。请公司董事会补充说明：（1）在经营规模和业绩并未有相应提升的背景下，超比例扩张股本的考虑及其合理性；（2）公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施；（3）除已披露理由外，是否存在通过高送转方案的其他考虑。 回复： （一）拟订本次高送转分配方案的具体原因 1、公司2016年度营业收入与扣非后净利润增长较快，经营状况良好 （1）公司近三年来营业收入稳步增长 近年来，公司业务取得长足的进步。自公司首次公开发行股票并上市以来，公司营业收入呈现快速增长态势，近三年（2014年度、2015年度、2016年度）复合增长率为20.32%，其中2016年的增长率达到了36.67%，显着高于行业平均水平。 （2）2016年传统业务的净利润增长较好 2016年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为5,147.47万元，同比2015 年下降了1,166.56万元，主要系非经常性损益下降和加大新业态投入所致；归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比2015年实际增长932.86万元， 增长率25.73%。经常性损益下降和加大新业态投入对公司净利润的影响说明如下： ①非经常性损益下降对净利润造成较大影响：2016年度公司取得的政府补助 金额同比2015 年度减少1,200.56 万、现金管理的理财损益同比 2015 年度减少 937.87万元。非经常性损益下降合计影响归属于上市公司股东的净利润额为 2,138.43万元。 ②加大新兴业态投入对净利润造成一定的影响：2015年下半年，公司在巩固、 发展传统业务的同时投资五大新兴业态。2016年度，公司对五大新兴业态不断加 大投入，因新兴业态尚处于初期投入阶段，新兴业态公司亏损对归属于上市公司股东的净利润的影响额为643.10万元。 （3）2017年开局良好，连续中标多个重大项目 公司相继中标多个重大信息化项目，预期将对公司的盈利水平产生积极影响，进一步提升公司业绩。2017年的中标信息如下： ①中标泉州市城市安全信息系统（五期）设备及建设安装采购项目 2017年1月6日，公司收到“泉州市城市安全信息系统（五期）设备及建设 安装采购项目”招标代理机构发出的《中标通知书》，确定本公司为中标供应商，该项目中标金额为人民币12,328.83万元。 ②中标福建省应急通信工程宽带集群通信系统建设项目 2017年1月19日，公司收到“福建省应急通信工程宽带集群通信系统建设 项目”招标代理机构发出的《中标通知书》，确定本公司为中标供应商，该项目中标金额为人民币15,900万元。 ③中标平潭综合实验区公安信息化二期项目 2017年1月22日，公司收到“平潭综合实验区公安信息化二期项目（非密 部分）”项目招标代理机构发出的《中标通知书》，确定公司为中标单位，该项目中标金额为人民币2,958万元。 ④中标福建省应急通信工程PPP项目采购（二次）项目 2017年2月28日，公司成为“福建省应急通信工程PPP项目采购（二次）” 的中标社会资本。本项目采取特许经营方式，由中标的社会资本与福建省电子信息（集团）有限公司对本项目的项目公司（SPV）“福建省应急通信运营有限公司”进行注资。本项目投资估算人民币 16,264.60 万元，其中公司作为社会资本方出资49%（即人民币7,969.654万元），福建省电子信息集团出资51%（即人民币8,294.946万元）51%的股权，具体金额以最终签署的PPP合同为准。 截止2月28日，公司已签订合同额为16,472万元，同比2015年增长490.69%。 2、实施高送转方案有利于改善股本结构，增加股本总额，增强股票流动性 公司自2014年12月30日上市以来，主营业务稳定发展，财务状况良好，自股票公开发行上市后未进行过股份股利分配。截至2016年12月31日，母公司资本公积中的股本溢价余额为466,769,990.40元，未分配利润为378,322,640.30元。停牌前公司的股价为95.57元，2016年1季度末公司的股东总数为15,728户，而2016年度报告披露日前一月末的股东总数下降为5,241户，较高股价严重影响了公司股票的流动性，日成交额持续处于低位。高送转方案充分考虑了全体投资者的合理诉求和投资回报，有利于优化股本结构，增强股票流动性，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。 3、高送转方案的实施有利于公司注册资本的扩张，提升公司的市场竞争力自国家推广智慧城市试点示范以来，公私合营（PPP）模式下的智慧城市合作模式已经在全国广泛开展。从已经启动建设的智慧城市 PPP 项目中可以发现，每个城市总投资在几亿元、几十亿元到上百亿元。 2016年，公司将智慧城市项目的投资、建设、运营列为战略性业务，成立了 由公司董事长挂帅的智慧城市领导小组，设立了专门服务于智慧城市推广、投资、建设、运营的智慧城市规划院，拓展全国智慧城市业务。 根据近两年全国智慧城市PPP项目的招标情况，较低注册资本金成为公司的 竞争劣势。例如：公司于2017年02月20日中标的福建省应急通信工程PPP项 目，招标文件中明确将注册资金纳入重要评分依据“，1亿元≤注册资金＜2亿元， 得5分；2亿元≤注册资金＜3亿元，得8分；注册资金≥3亿元，得10分；注 册资金＜1亿元，得1-4分”。可见雄厚的社会资本是考核参与PPP项目投资、建 设、运营的重要依据，另外还有多个处于洽谈意向智慧城市项目，均对社会资本方的资本实力提出了较高的要求，目前公司总股本仅 101,707,880 股，注册资本 为 101,707,880 元，较低的注册资本将严重影响未来公司在智慧城市业务拓展的 竞争力。 本次高送转方案实施后，公司总股本将扩大至 406,831,520 股，注册资本也 将增加至406,831,520元，有利于提升南威软件包括智慧城市PPP业务类的综合 竞争力。 鉴于公司持续、稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次2016年度利润分配预案充分考虑股东以及广大投资者的即期利益和长远利益，符合公司的发展规划。 （二）公司已经制订了提升业务规模和业绩状况的详细计划和措施 公司紧密结合企业发展现状及战略布局，定位于智慧城市资源整合运营商、大数据应用与服务提供商以及分享经济平台运营商，致力将公司发展成为智慧城市的领军企业，成为国内知名的互联网企业。 公司将持续推进转型创新计划：持续推动传统电子政务核心业务通过应用互联网化和产品服务化转型提升，同时借助平台区域化，加快覆盖全国市场；重点拓展智慧城市建设项目，建设并运营智慧城市标杆项目，建成完整的智慧城市产业体系，使智慧城市成为公司的业务新常态；加快新业态平台上线运营步伐，做强运营团队，互联网分享经济平台运营取得实效，尽构筑产业创新高地；继续深化资本运作，多元推动公司外延式发展，推动公司对智慧城市（行业）的整合。 详细的业绩提升计划和措施说明如下： 1、持续推动传统电子政务核心业务的“五”化升级计划 持续推动传统电子政务核心业务的五化升级，具体如下： （1）应用互联网化。推行“互联网+政务服务”，基于互联网、移动互联网 进行应用软件产品设计、研发、实施、运维，使项目全链条、可在线、可运营、可拓展。 （2）技术大数据化。运用大数据架构搭建基于大数据的基础平台和核心应用系统；建设自主可控软件技术实验室，深化自主可控技术适配研究，开发党委系统、政务系统、公安系统信息化解决方案和系列产品，建立自主可控技术研发和产业化发展优势，提升更具竞争力的产品和解决方案技术水平。 （3）产品服务化。通过产品服务化，提供计量收费、分期收费、政府购买服务、信息惠民、信息消费等运营模式。 （4）平台区域化。扎根区域市场或行业市场，收购区域业务型公司或投资设立区域公司或与区域、行业精英团队合资设立控股区域公司、行业公司，加快全国业务覆盖，做大业务规模。 （5）业务资本化。运用 PPP模式、与地方政府投资平台设立区域信息化产 业基金等方式，以投资撬动区域信息化市场，投资发展智慧城市、互联网＋政务服务、平安城市等。 2、重点拓展智慧城市，建成完整的智慧城市产业体系 2016年，公司将智慧城市项目的投资、建设、运营列为战略性业务，设立了 专门服务于智慧城市推广、投资、建设、运营的智慧城市规划院，拓展全国智慧城市综合开发业务。2017 年公司将继续加强运营团队的建设，构建“统一用户、统一平台、统一服务”的三个“统一”产业运营体系，围绕“领军电子政务、运营智慧城市”的产业布局，以核心架构“用户体系”为基础、以智慧城市为运营载体，聚焦发挥智慧政务、平安城市等传统项目优势，从品牌运营、平台运营、能力运营、产业运营四个层面搭建“智慧城市”平台运营体系，将智慧城市业务模式打造成为公司业务新常态，开创运营驱动的新格局。 3、大力拓展五大新兴业态 2017年，公司将继续加大对五大新兴业态的投资力度，实现万创中国平台全 面展开运营；完成宜�粗悄芗揖�O2O平台上线，将线上推广与和引流与线下体验 和服务相结合；建设运营智慧交通运营服务管理平台，聚焦以车为核心的智能交通市场，面向公众、政府部门、商企用户提供4大模块运营服务：互联网停车便民服务、停车共享增值服务、大数据决策分析服务、车后周边商业服务。完成“中国水平台”水图、水问、水游等子平台的上线运行；大数据方面，实现算法的升级与应用推广，完成大数据中间件平台的开发并正式投入市场。 4、完善研发体系，狠抓产品研发，提升产品竞争力 围绕“技术大数据化、技术国产化、应用互联网化、产品服务化”，继续落实大数据产业化带动战略，完善研发体系，加大研发力度，科学制定年度技术研发方向，严格落实技术研发立项、评审、测试、验收的全过程，进而提升技术资源平台优势，提升公司的技术竞争力。 5、深化资本运作，完善内控管理平台 公司将全面提升团队核心竞争力，深化资本运作，多元推动公司外延式发展；加强财务管理与经营分析，健全以财务为导向的决策机制；加强内部控制体系建设，强化内控流程管理，持续推进流程优化工作，加强财务内控体系和风险防控体系建设，完善企业内控管理平台，提高公司的风险管控能力。 6、积极推进配股公开发行工作 公司于2016年启动配股证券公开发行工作，并于2017年2月27日向证监会 申请恢复配股审核事项，截至目前，配股各项工作正有序推进中。本次配股募集资金将主要用于公司智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目、电子证照、大数据和北京运营中心建设，募集资金投资项目充分体现了公司经营战略和产品结构调整发展方向，进一步增强公司竞争实力，优化资产结构。同时，本次募集资金投资项目的顺利实施，将会形成公司利润增长点，增强公司发展后劲。 尽管公司已制定了详细的业绩提升计划，但是在计划实施过程中可能面临因行业政策变化、市场竞争、经营管理等不确定因素带来的风险，导致计划无法稳步推进或无法实现预期目标，公司将采取积极的经营策略，密切关注行业发展动态，敬请广大投资者注意投资风险。 （三）除已披露理由外，公司不存在通过高送转方案的其他考虑 公司在2017年2月28日披露的《关于董事会审议高送转的公告》（公告编号： 2017-016）中对高送转议案理由进行了说明。公司在答复问询函亦补充说明了高 送转的具体考虑，除已公开披露的理由，公司不存在高送转的其他考虑。 问询二、请结合公司目前股价、市盈率及同行业可比公司情况，充分提示公司股价的交易风险。 回复： 1、同行业可比上市公司的股价与市盈率情况（选择规模与行业来选择可比公司） 公司所处行业为“软件和信息技术服务业”，上海证券交易所公司该板块的上市公司共计37家，根据公司的主营业务领域，公司选取了20家同行业可比上市公司截止2017年3月1日的股价与市盈率情况，具体列表如下： 序号 股票代码 公司名称 2017年3月1日 静态市盈率 收盘价 1 600289.SH 亿阳信通 13.03 78 2 600410.SH 华胜天成 10.57 226 3 600446.SH 金证股份 23.91 78 4 600536.SH 中国软件 25.05 210 5 600571.SH 信雅达 19.74 72 6 600588.SH 用友网络 19.24 87 7 600602.SH 云赛智联 9.19 77 8 600654.SH 中安消 17.43 80 9 600701.SH 工大高新 15.65 203 10 600718.SH 东软集团 19.33 62 11 600728.SH 佳都科技 8.76 82 12 600756.SH 浪潮软件 22.11 67 13 600797.SH 浙大网新 14.03 60 14 600831.SH 广电网络 13.39 60 15 600986.SH 科达股份 15.58 115 16 603039.SH 泛微网络 81.05 106 17 603189.SH 网达软件 30.82 94 18 603322.SH 超讯通信 97.35 176 19 603918.SH 金桥信息 31.83 156 20 603990.SH 麦迪科技 50.98 106 可比上市公司平均 26.95 110 603636.SH 南威软件 95.57 189 数据来源：WIND资讯，停牌股的股价为停牌前最后一个交易日的收盘价 截至2017年3月1日，同行业可比公司的市盈率总体水平较高，这与软件行 业近年来保持着较高速成长的态势息息相关。旺盛的投资需求以及较为乐观的市场前景，也使得相关行业上市公司存在较高市盈率。 从上表可以看出，可比同行业上市公司的平均股价为26.95元，平均静态市 盈率为110倍，公司所处行业的平均市盈率水平较高。公司的股价为95.57元， 股价位列可比上市公司高位。公司的静态市盈率为189倍，公司市盈率高于可比 上市公司市盈率水平，存在市盈率偏高的风险，本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。 2、公司存在市盈率偏高的股票交易风险，敬请投资者注意投资风险 本次以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股，符合公 司的发展现状，有利于公司回馈股东，增强股票流动性，提高股东对公司发展的信心，符合公司利润分配政策，不会影响公司持续经营能力，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。公司具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出的利润分配及资本公积金转增股本预案，兼顾股东的即期利益和长远利益，与公司未来发展相匹配。 “高转送”对公司股东享有的净资产权益以及投资者持股比例不产生实质性影响，是股东权益中资本公积与股本之间的内部结构调整。在2016年度净利润不变的情况下，由于总股本扩大，资本公积金转增股本将摊薄每股收益。利润分配前，公司的每股净收益为 0.51 元，高送转方案实施后，每股收益将摊销至 0.13元。 尽管公司及所处行业拥有较好的发展前景，但仍存在政策、行业竞争及项目运营等风险，有可能导致无法产生预期收益、削弱公司的盈利能力，从而影响公司及中小股东利益。同时，股票价格还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，具有不确定性。公司所处所业的整体市盈率较高，公司目前市盈率高于可比同行业平均市盈率，存在市盈率偏高的风险，本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。 问询三、请补充本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并提供内幕知情人信息。 回复： 1、公司本次高送转方案的决策过程 2017年2月16日下午，公司董事长召集公司董事、董事会秘书等有关人员 就公司2016年度利润分配预案进行深入研究，在综合考虑公司的经营状况、未来 发展需要及所处行业特点等因素后，公司管理层达成一致意见，拟定本次高送转方案。 公司董事会于2017年2月16日晚发出召开第二届董事会第三十二次会议的 通知，明确本次董事会将审议包括公司2016年年度报告、董事会工作报告、利润 分配及资本公积金转增股本等19项议案。 高送转方案在经独立董事事前认可后，于2017年2月28日提交第二届董事 会第三十二次会议审议，会议由公司董事长吴志雄先生主持，与会董事在对《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》进行充分讨论后，一致认为：公司近年来业务拓展迅速，财务报表列示公司资本公积金充足，未分配利润额较大，具备转增条件。同时公司自上市未进行过股份股利分配，本次实施资本公积金转增股本回馈投资者，有利于增强公司股票流动性，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等利润分配政策的相关规定；在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益。预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于增加公司注册资本，与公司经营发展相匹配，转增预案具备合理性和可行性。 本议案获得全体董事一致通过，参加本次董事会审议本次高送转议案的董事吴志雄先生、徐春梅女士、廖长宝先生、张鹏程先生均持有公司股份，4 位董事在审议本议案时均投了赞成票，并承诺将在股东大会审议高送转议案时投赞成票。 公司于2017年2月28日披露了《关于董事会审议高送转的公告（》公告编号： 2017-016），公司董事长、控股股东吴志雄先生及董事徐春梅女士未来6个月内无 增减持公司股份计划。董事廖长宝先生计划在未来6个月内减持不超过40,000股， 董事张鹏程先生计划在未来6个月内减持不超过25,000股，具体减持价格视市场 价格确定，若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股数将做相应调整。 2、在披露前公司未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并已按时提 交了内幕知情人信息 在本次现金分红及高送转方案制定到董事会审议通过该议案并披露的期间内，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已按规定向上海证券交易所报送了本次高送转事项的相关内幕信息知情人登记表。本次利润分配预案披露后，公司按照相关法律法规的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人及其近亲属有买卖公司股票的情况。 除公司已报备的高送转内幕信息知情人知晓本次分配预案之外，公司董事、监事、高管及相关工作人员均未与其他机构或人士就公司高送转事项进行过沟通或交流。 停牌期间，公司积极对相关事项进行核实并认真回复了上述问询。经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年3月3日复牌。 特此公告。 南威软件股份有限公司 董事会 2017年3月2日