中航重机股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会 议 文 件 中航重机股份有限公司资本运营部印制 2017年3月12日 中航重机股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 （2017年3月12日） 一、会议时间：2017年3月12日（星期一）上午10:30 二、会议地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议 室 三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表； （2）公司第五届董事会成员； （3）公司第五届监事会成员； （4）公司高级管理人员； （5）公司董事会聘请的律师。 四、会议议程： 时间 内容 10:30～10:35 一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大 会通过（举手表决） 二、全体股东逐项审议会议议案 1、董秘孙继兵报告《关于选举第六届董事会董事的议案》； （10min） 10:35～11:05 2、董秘孙继兵报告《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 （10min） 3、董秘孙继兵报告《关于选举第六届监事会监事的议案》 （10min） 三、全体股东对各项议案进行表决 1、以书面方式对上述议案逐项进行表决； 2、统计现场投票结果； 11:05～11:30 3、监票人代表宣读表决结果； 4、董秘孙继兵宣读2017年第一次临时股东大会决议； 5、北京市嘉源律师事务所见证律师就本次临时股东大会发表 法律意见。 四、主持人宣布大会闭幕 议案一 关于选举第六届董事会董事的议案 各位股东： 公司第五届董事会已经任期届满，董事会需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会现提名黎学勤先生、余霄先生、张育松先生、梅瑜女士、姬苏春先生、乔�蚁壬�等 6人为公司第六届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件一）。 公司独立董事认为上述人员的提名和选举程序合法有效，同意提交股东大会选举。 本议案已经公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过。 以上议案，请审议。 附件一：非独立董事候选人简历 中航重机股份有限公司董事会 2017年3月12日 附件一：非独立董事候选人简历 黎学勤，男，1963年9月出生，南昌航空工业学院本科、工学学士，成都电子科技大学EMBA。1984年参加工作，曾任成都发动机（集团）有限公司26车间主任、26厂副厂长、26厂厂长、技术中心主任、总经理助理，成发航空科技股份有限公司董事、总经理，成都艾特航空制造有限公司董事、副董事长，成都发动机（集团）有限公司党委书记、董事，兼成发科技总经理，航空发动机研究院第一分院分党组书记、副院长，六�六所党委书记、副所长，中航空天发动机研究院有限公司分党组成员、副总经理，现任中航重机股份有限公司董事、总经理。曾获沈阳市委中省直企业工委优秀领导干部、中航工业创先争优优秀党务工作者、沈阳市五四荣誉奖章。 余霄，男，1970年7月出生，北京师范大学经济系经济管理专业本科、学士，北京航空航天大学经济管理学院航空工程专业硕士。1991年参加工作，曾任贵州双阳飞机制造厂企业管理办公室技术员、经营管理处企业管理员，贵州双阳通用航空公司经理助理，贵州双阳飞机制造厂经营管理处副处长、财务处副处长、副厂长、财务负责人、总会计师、厂长、法定代表人，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司副总经理，中航工业贵州资产经营管理有限公司高级专务、副总经理，贵州航空工业管理局局长，现任贵州航空工业管理局党委书记、局长，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司董事长、党委书记、法定代表人，中航工业贵州资产经营管理有限公司董事长、党委书记、总经理(法定代表人)。曾以《军工企业以跨越式发展为目标的并购与重组》获第十五届国家级企业管理现代化创新成果二等奖、获第八届“贵州十大杰出青年”称号、“2014年贵州省优秀企业家荣誉称号”。 张育松，男，1970年8月出生，北京航空航天大学材料工程系材料检测与控制技术专业专科，北京航空航天大学管理工程学士。1990年参加工作，曾任011基地物资供应管理站金属科 计划员、业务经理，中航供销贵州公司部长助理，贵航集团公司发展计划部综合计划业务经理、发展计划部副部长、部长，贵航股份公司发展计划部部长、规划发展部部长、规划投资部部长，贵航股份永红散热器公司党委书记、副总经理，现任中航工业通飞规划发展部部长。曾获贵航集团“2007年力克百亿突出贡献个人奖”、2009年中航工业某型号科研样机研制“个人三等功”。 梅瑜，女，1977年9月出生，江西财经大学本科，美国密苏里州州立大学EMBA。 1999年10月参加工作，曾任洪都航空工业集团财务部会计室总账，洪都航空工业集团公司财务部会计室主任、财务部副部长、财务部部长,现任中航通用飞机有限责任公司财务管理部部长，中航科工公司三名高级审计委员会成员之一，中航工业财经专家委员会委员。 姬苏春，男，1962年3月生。2003年4月毕业于郑州航空工业管理学院工商管理专业，2012年取得北京航空航天大学软件管理学院硕士学位。1980年4月参加工作，曾任贵阳航空液压件厂团委书记、工会办公室主任、工会主席，贵州金江航空液压有限责任公司总经理，贵州力源液压股份有限公司监事会主席、副董事长、总经理。现任中航重机股份有限公司副总经理。曾获贵航集团管理创新成果一等奖，共青团贵州省委、贵州省青年企业家协会首届“贵州省青年企业家管理创新奖”。 乔�遥�男，1967年12月生。1988年7月毕业于郑州航空工业管理学院财务 管理专业，2006年3月取得北京航空航天大学国际金融硕士研究生学历。1988年 7月参加工作，曾任中航工业620所财务处副处长、处长，中国航空工业第一集团 公司办公厅高级业务经理、财务部财务管理处处长、财务部资金管理处处长，中航工业西航集团公司董事、副总经理兼总会计师，西安航空动力股份有限公司监事。现任中航重机股份有限公司副总经理、总会计师。曾获中国总会计师协会年度人物奖、第四届陕西省优秀青年创业奖。 议案二 关于选举第六届董事会独立董事的议案 各位股东： 公司第五届董事会已经任期届满，董事会需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会现提名邱洪生先生、金锦萍女士、于革刚先生、李平女士等 4人为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件二；独立董事候选人声明详见附件三；独立董事提名人声明详见附件四）。 公司独立董事认为上述人员的提名和选举程序合法有效，同意提交股东大会选举。 本议案已经公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过。 以上议案，请审议。 附件二：独立董事候选人简历 附件三：独立董事候选人声明 附件四：独立董事提名人声明 中航重机股份有限公司董事会 2017年3月12日 附件二：独立董事候选人简历 邱洪生，男，1965年2月出生，哈尔滨工业大学自动控制专业学士，哈尔滨 工业大学管理学院管理工程硕士。1989年参加工作，曾任航天工业部710所工程 师，中华财务会计咨询公司工项目经理、部门总经理、业务总监、副总经理。现任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理，有研新材独立董事、天坛生物独立董事、中国软件独立董事、中国电子集团控股有限公司独立董事。曾出版《并购决胜战―整合创造价值》等专着。 金锦萍，女，1972年7月出生，北京大学法学院民商法学学士、硕士、博士。 1994年参加工作，曾任中国社会科学院法学所博士后、美国UMKC大学访问学者、美国耶鲁大学法学院访问学者、美国密歇根法学院访问学者。现任北京大学法学院副教授，院长助理。曾发表《非营利法人治理结构研究》等专着。 于革刚，男，1956年7月出生，沈阳工业大学液压传动与控制专业本科、学 士，机械科学研究总院机械学研究生、硕士。1982年参加工作，曾任北京机械工 业自动化研究所技术员、工程师、高级工程师、室主任、研究中心副主任，机械科学研究总院研究员、项目经理、市场部负责人，机械科学发展科技股份有限公司副总经理、总工程师，机械科学研究总院副总工程师、科技发展部长、海西分院副院长。 李平，女，1972年6月出生，湖北大学应用数学专业本科、研究生，中国科 学院概率统计专业博士。2000年参加工作，曾任中国科学院博士后，美国南卡罗 莱纳大学访问学者，美国哥伦比亚大学访问学者，北京市海淀区房管局局长助理，首创集团金融管理部副总，现任北京航空航天大学经济管理学院副教授、教授。 曾发表《基于 Copula的欧式脆弱期权定价》，荣获“金融系统工程与金融风险管 理”国际会议“优秀论文奖”。 附件三： 独立董事候选人声明 本人【邱洪生、金锦萍、于革刚、李平】，已充分了解并同意由提名人中航重机股份有限公司提名为中航重机股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中航重机股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人【邱洪生、金锦萍】具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 本人【于革刚、李平】尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中航重机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中航重机股份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任中航重机股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：【邱洪生、金锦萍、于革刚、李平】 2017年2月20日 附件四： 独立董事提名人声明 提名人中航重机股份有限公司董事会，现提名【邱洪生、金锦萍、于革刚、李平】为中航重机股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中航重机股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中航重机股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人【邱洪生、金锦萍】具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 被提名人【于革刚、李平】具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中航重机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中航重机股份有限公司连续任职未超过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：中航重机股份有限公司董事会 2017年2月20日 议案三 关于选举第六届监事会监事的议案 各位股东： 公司第五届监事会已经任期届满，监事会需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经监事会审核同意，提名崔龙先生和白传军先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，具体候选人简历详见附件五。 本议案已经公司第五届监事会第四次临时会议审议通过。 以上议案，请审议。 附件五：非职工代表监事候选人简历 中航重机股份有限公司董事会 2017年3月12日 附件五：非职工代表监事候选人简历 崔龙，男，1976年4月生。西北政法学院法学专业本科、学士，西北政法大学法律专业硕士。1998年7月参加工作，曾任西飞集团公司法律事务室法律顾问、监控部法律事务室经理、副总法律顾问（副总师级）兼法律事务室经理，现任中航工业通飞法律事务部部长。具有企业法律顾问执业注册证书和律师资格证书。 白传军，男，1965年10月生。南京航空航天大学管理工程专业本科。1987 年9月参加工作，曾任贵航总公司人事劳资处干事、秘书科科长、党委办副主任， 贵航集团公司党委办公室副主任，贵州盖克投资管理有限公司董事会董事、总经理，贵航集团公司三产事业部部长，贵航集团公司副总师、经理部部长兼人力资源部部长，现任贵航集团公司、贵州资产公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。曾获某型号飞机研制二等功、某型号飞机设计定型局级三等奖、中航资产管理事业部优秀领导干部称号等。