证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2016―032 B 900922 三毛B股 上海三毛企业（集团）股份有限公司 关于受让太仓三毛纺织有限公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 为减少管理层级，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司“或“公司”）拟将以人民币1445.18万元的评估价格受让上海一毛条纺织重庆有限公司（以下简称“重庆一毛条”，为本公司下属全资三级子公司）持有的太仓三毛纺织有限公司（为本公司下属全资四级子公司）100%股权。交易完成后，本公司将直接持有太仓三毛纺织有限公司100%股权； 本次交易未构成关联交易； 本次交易未构成重大资产重组； 交易实施不存在重大法律障碍。 一、交易概述 为完善公司的法人治理结构，减少管理层级，公司拟以人民币1445.18万元的评估价格受让太仓三毛纺织有限公司100%股权。交易完成后，公司将直接持有太仓三毛纺织有限公司100%股权。 2016年8月25日，公司召开第九届董事会第二次会议审议并全票通过了《关于受让下属全资子公司股权的议案》。 本次交易事项未构成关联交易；未构成重大资产重组；交易的实施不存在重大法律障碍。 二、交易对方当事人情况介绍 1、基本信息 名称：上海一毛条纺织重庆有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91500230798022080P 住 所：重庆市丰都县名山镇白沙沱 法定代表人：刘杰 注册资本：7000万元人民币 成立日期：2007年4月3日 经营范围：原毛、毛条的生产、加工和销售；下脚毛的销售；纺织原料、针纺织品、服装、服饰的批发和销售；原毛、毛条、毛纺制品等货物的进出口【以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须许可和审批后方可经营】 2、交易对方主要业务最近三年发展状况 受外部环境等各方面影响，重庆一毛条自2012年以来生产量逐年下降，企业出现连续亏损。鉴于上述原因，公司第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过对重庆一毛条实施停产并将产能移至太仓三毛纺织有限公司的相关议案。此后，重庆一毛条进入减员分流、生产设备处置程序。 3、交易对方最近一年主要财务指标 单位：万元 2015年度主要指标 金额 6884.17 资产总额 6878.06 资产净额 1008.91 营业收入 -225.22 净利润 注：上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 4、交易对方与本公司是否存在关联关系 交易对方为本公司下属全资三级子公司，与本公司不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、基本信息 名称：太仓三毛纺织有限公司 类型：有限公司（法人独资）内资 注册号：320585000006553 住所：太仓市沙溪镇归庄玄恭街3号 法定代表人：刘杰 注册资本：1200万元人民币 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、加工、销售精纺面料；经销毛条、纺织原料及产品（不含专项规定）、纺织机械及配件；自有房屋出租。 2、权属状况说明 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、标的资产账面价值 截止2016年5月31日，太仓三毛纺织有限公司经审计的资产总额为912.92万元；负债总额为4.00万元；净资产为908.91万元。 4、历史沿革 太仓三毛纺织有限公司由上海华宇毛麻进出口有限公司和上海申一毛条有限公司投资设立，初始注册资金为人民币50万元。2007年，本公司第五届董事会2016年第九次临时会议审议通过由重庆一毛条收购太仓三毛纺织有限公司100%股权并实施增资的议案。重庆一毛条以50万元的总价购入太仓三毛纺织有限公司100%股权，同时对其增资至1200万元。 太仓三毛纺织有限公司主要承担上海一毛条纺织有限公司生产配套的拣毛、毛条加工和仓储等业务，拥有房屋10150.58�O ，工业用地27808.8�O。 5、股权结构 出资额 出资比例 股东名称 出资方式 （万元） （%） 上海一毛条纺织重庆有限公司 1200 货币 100 6、主要财务数据 单位：万元 项目 2016年5月31日 2015年 2014年 资产总额 912.92 959.96 1060.28 负债总额 4.00 6.72 8.85 净资产 908.91 953.24 1051.43 营业收入 44.02 102.06 149.42 净利润 -44.33 -98.19 -63.90 以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）【审计信会师报字[2016]第115614号】。 （二）交易标的评估情况 公司委托具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次交易事项进行专项评估。 银信评估以2016年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对上海一毛条纺织重庆有限公司拟股权转让所涉及的太仓三毛纺织有限公司股东全部权益价值进行专项评估，并出具评估报告【银信评报字（2016）沪第0721号】。 在评估基准日2016年5月31日，被评估单位净资产账面值908.91万元。资产基础法评估结论为： 资产账面值912.92万元，评估值1,449.18万元，评估增值536.26万元，增值率58.74%； 负债账面值4.00万元，评估值4.00万元，评估无增减值； 净资产（所有者权益）账面值908.91万元，净资产评估值1,445.18万元，评估增值536.27万元，评估增值率59.00%。 （三）本次交易的定价情况 本次交易以太仓三毛纺织有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估结果，即人民币1445.18万元作为交易价格。 四、交易合同的主要内容及履约安排 标 的：太仓三毛纺织有限公司100%股权 出让方：上海一毛条纺织重庆有限公司（以下称甲方） 受让方：上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下称乙方）1、甲方将所持有标的公司100％股权按净资产评估值人民币1445.18万元整(大写：壹仟肆佰肆拾伍万壹仟捌佰元整) 转让给乙方。 2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。 3、乙方于本协议签订生效之日起30日内，向甲方付清全部股权转让价款。 4、本协议自双方签字盖章后成立、并于上市公司董事会审议通过后生效。 五、本次交易目的和对公司的影响 为完善公司的法人治理结构，减少管理层级，公司决定受让太仓三毛纺织有限公司100%股权。受让完成后，公司将直接持有太仓三毛纺织有限公司100%股权。由此，该公司将由原来的四级子公司提升为二级子公司，本公司对该公司的实际控制力将得到增强。 本次交易不会改变本公司合并报表范围，本公司也不存在为太仓三毛纺织有限公司提供担保、委托理财的情形；太仓三毛不存在占用上市公司资金等方面的情况。 特此公告。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 二�一六年八月二十七日 报备文件 1、第九届董事会第二次会议决议 2、《股权转让协议》（太仓三毛） 3、《太仓三毛纺织有限公司审计报告及财务报表（2014年度、2015年度、2016年1月1日至2016年5月31日止期间）》【信会师报字[2016]第115614号】 4、《上海一毛条纺织重庆有限公司拟股权转让所涉及的太仓三毛纺织有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2016]）沪第0721号】