证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2017-014 天津凯发电气股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 股权激励权益授予日：2017年3月3日 股权激励权益授予数量：354万股 天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成熟，根据2017年第一次临时股东大会授权，公司于2017年3月3日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年3月3日。现将有关事项公告如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 2017年1月11日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司< 首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下： 1、本次激励计划授予激励对象标的为公司限制性股票； 2、本次激励计划所涉标的股票为向激励对象定向发行的公司股票； 3、本次激励计划授予的激励对象共计107人，包括公司中层管理人员、核心技术 （业务）人员。 4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股9.21元； 5、解锁时间安排 公司首次授予的限制性股票的解锁时间安排如下表所示： 可解锁数量占 解锁安排 解锁时间 限制性股票数量比例 第一次 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 30% 解锁 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二次 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 30% 解锁 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三次 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 40% 解锁 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 预留限制性股票的解锁时间安排如下表所示： 可解锁数量占 解锁安排 解锁时间 限制性股票数量比例 自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交 第一次 易日起至预留限制性股票授予日起24个月内的 50% 解锁 最后一个交易日当日止 自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交 第二次 易日起至预留限制性股票授予日起36个月内的 50% 解锁 最后一个交易日当日止 在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理相关事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。 6、限制性股票的解锁条件 激励对象已获授的限制性股票解锁除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件： （1）公司业绩考核要求 本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收 入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。 在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核指标 以2016年营业收入为基数，公司2017年实现的营业收入 首次授予限制性股票第一次解锁 较2016年增长比例不低于10%。 首次授予限制性股票第二次解锁/ 以2016年营业收入为基数，公司2018年实现的营业收入 预留限制性股票第一次解锁 较2016年增长比例不低于21%。 首次授予限制性股票第三次解锁/ 以2016年营业收入为基数，公司2019年实现的营业收入 预留限制性股票第二次解锁 较2016年增长比例不低于33%。 本激励计划中所指营业收入，均指凯发电气各年度经审计合并报表的营业收入扣除凯发德国、RPS、RPSSignal三家境外子公司向合并报表各方之外销售收入后的营业收入,以各年度审计机构就该业绩指标出具的专项审计报告为准。 若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。 （2）个人绩效考核要求 根据《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在C级及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，但根据考核评级不同，获得解锁的比例也不同： 考核等级 可解锁比例 A级、B级 100% C级 80% D级 0% 若达到解锁条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解锁部分的限制性股票申请解锁；未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。 （二）已履行的审批程序和信息披露情况 1、2016年12月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。 2、2017年1月6日，公司监事会出具了《关于公司首次限制性股票激励计划激励 对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2016年12月26日起至2017年1月5日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。 3、2017年1月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司 及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。 4、2017年3月3日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十 五会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的不存在差异。 三、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会进行认真审核，认为公司和本次授予的对象均未出现上述情形，本次激励计划首次授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的107名激励对象首次授予354万股股票。 四、限制性股票的授予情况 1、授予日：2017年3月3日 2、授予数量：354万股 3、授予人数：107人 4、授予价格：9.21元 5、激励对象名单及授予分配情况 本次授予的激励对象共107名，激励对象获授予的限制性股票分配如下： 获授的限制性股票 获授总量占授予总 获授总量占当前 姓名 职位 数量（万股) 数的比例（%） 总股本比例（%） 中层管理人员（共41人） 145 32.81 0.53 核心技术（业务）人员 209 47.29 0.77 （共66人） 预留部分 88 19.90 0.33 合计 442 100 1.63 注：本次激励计划不含公司董事、高级管理人员。 五、权益授予后对公司财务状况的影响 本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司选择B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式对本计划授予的限制性股票的公允价值进行测算。 董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年3月3日，在2017―2020年将按照 各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 本次激励计划授予限制性股票354万股，授予日为2017年3月3日，经测算本次 限制性股票激励成本为1,767万元，对各期业绩的影响如下： 年份 2017年 2018年 2019年 2020年 合计 各年摊销限制性股票 990 557 195 25 1,767 费用（万元） 本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、激励对象认购限制性股票的资金安排 激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、经核查，本激励计划内幕信息知情人和公司董事、监事、高级管理人员均不存在在股票授予日前6个月内通过知悉内幕信息而买卖公司股票的行为。 八、独立董事意见 1、董事会确定公司首期限制性股票计划的授予日为2017年3月3日，该授予日符 合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《天津凯发电气股份有限公司 及其摘要的议案》中关于授予日的相关规定，同时公司首期限制性股票及激励计划中关于授予的各项条件均已满足。 2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。 3、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4、公司实施本次股权激励计划，有助于进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司和控股子公司中层管理人员以及核心技术(业务)人员激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。 综上所述，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年3 月3日，并同意向符合本激励计划条件的107名激励对象授予354万股限制性股票。 九、监事会意见 1、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。 2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 因此，监事会同意以2017年3月3日为授予日，向107名激励对象首次授予354 万股限制性股票。 十、法律意见书结论性意见 北京万贝律师事务所已就公司首期限制性股票激励计划授予相关事项出具法律意见书，认为：公司董事会向激励对象授予限制性股票已取得必：截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准与授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《首期限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。 十一、备查文件目录 1、公司第三届董事会第二十六次会议决议； 2、公司第三届监事会第十五次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见； 4、公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划授予事项的核查意见； 5、北京万贝律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。 特此公告。 天津凯发电气股份有限公司 董事会 2017年3月3日