民生证券股份有限公司 关于金轮蓝海股份有限公司首次公开发行前 已发行股份上市流通的核查意见 民生证券股份公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构以及金轮股份2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对金轮股份本次交易限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、金轮股份首次公开发行前已发行股份概况及股份变动情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]43 号”文核准，金轮蓝海股 份有限公司（原名“金轮科创股份有限公司”，以下简称“公司”或“金轮股份”）公开发行人民币普通股3,360万股，其中，发行新股3,060万股，股东公开发售股份300万股。此次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中，网下配售716万股，网上发行2,644万股，发行价格为7.18元/股。经深圳证券交易所出具的深证上[2014]74号文同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2014年1月28日在深圳证券交易所上市，股票简称“金轮股份”，股票代码“002722”。公司首次公开发行前总股本为10,350万股，发行上市后总股本为13,410万股。 金轮股份于2015年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准金轮科创 股份有限公司向朱善忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2815 号）批准，向朱善忠、朱善兵、洪亮共 3 名交易对方非公开发行25,169,037股股份，发行价格为22.48元/股，以收购其持有的海门市森达装饰材料有限公司 100%股权，并向特定对象财通基金管理有限公司、深圳尚诚壹品资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司非公开发行16,197,505 股新股募集配套资金，发行价格为24.05元/股。公司向朱善忠、朱善兵、洪亮 3名股东发行的25,169,037股股份于2015年12月18日在中国登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年1月4日在深圳证券交易所 上市。公司向特定对象财通基金管理有限公司、深圳尚诚壹品资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司非公开发行的16,197,505股新股，于2016年3月18日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年4月6日在深圳证券交易所上市。 截至目前，公司总股本为 175,466,542 股，其中限售流通股股份数量为 122,425,872股，占股份总数的69.7716%；无限售流通股股份数量为53,040,670 股，占股份总数的30.2284%。 公司上市至今未派发股票股利，也未实施资本公积金转增股本方案。 二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况 根据公司《金轮科创股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及《金轮科创股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东蓝海投资江苏有限公司（以下简称“蓝海投资”）、股东安富国际（香港）投资有限公司（以下简称“安富国际”）做出的承诺如下： 1、所持股份流通限制和自愿锁定的承诺 蓝海投资、安富国际承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的锁定期限自动延长6个月。2、避免同业竞争承诺 （1）公司控股股东蓝海投资承诺：“本公司作为金轮股份的控股股东，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证金轮股份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份大股东的义务，不利用大股东地位，促使金轮股份的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予金轮股份赔偿。” （2）公司主要股东安富国际承诺：“本公司作为金轮股份的股东，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证金轮股份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份主要股东的义务，不利用股东地位，促使金轮股份的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予金轮股份赔偿。” 3、关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺 蓝海投资、安富国际承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本公司将依法提出购回已转让的原限售股份的具体方案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。） 4、关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投资者损失的承诺 蓝海投资、安富国际承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 5、关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案 蓝海投资、安富国际承诺：在金轮蓝海股份有限公司上市后三年内，公司连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。 6、关于持股意向透明度的承诺 持股 5%以上的股东蓝海投资、安富国际承诺：在金轮股份上市后，将严格 遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后，上市后第4 年减持股份不超过金轮股份总股本的5%，上市后第4年和第5年合计减持股份 不超过金轮股份总股本的10%，且减持价格不低于发行价。减持金轮股份的股票 时，将提前三个交易日予以公告。如果未来减持金轮股份的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过金轮股份总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。 7、关于相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 蓝海投资、安富国际承诺： 金轮蓝海股份有限公司上市后，本公司将严格履行其上市前所做出的各项承诺，并自愿接受如下约束措施： 若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本公司所持发行人股份将自减持之日起自动锁定12个月；若本公司未能履行其他相关承诺，自违约之日后本公司应得的现金分红由金轮股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本公司未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本公司履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本公司不直接或间接减持上市公司股份，上市公司董事会可申请锁定本公司所持上市公司股份。 8、控股股东关于社会保险缴纳事项的承诺 公司控股股东蓝海投资承诺，若发行人社会保险费用的缴纳存在差异致使发行人及其子公司遭受损失或有权机关处罚，蓝海投资江苏有限公司愿承担连带赔偿责任，并承担由此造成的一切经济损失。 9、蓝海投资和安富国际的控股股东及公司实际控制人的相关承诺 通过蓝海投资间接持有本公司股份的南通金轮企业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对蓝海投资的出资，也不由蓝海投资回购其出资。 通过安富国际间接持有本公司股份的ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED承 诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对安富国际的出资，也不由安富国际回购其出资。 公司实际控制人陆挺承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理南通金轮企业投资有限公司、ROCK JETINTERNATIONALLIMITED的出资，也不由南通金轮企业投资有限公司、ROCKJETINTERNATIONAL LIMITED回购其出资。 10、关于本次解除股份限售股东承诺的说明 根据金轮股份《首次公开发行股票招股说明书》披露：“持股5%以上的股东 蓝海投资、安富国际（HK）承诺：在金轮股份上市后，将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后，上市后第4年减持股份不超过金轮股份总股本的5%，上市后第4年和第5年合计减持股份不超过金轮股份总股本的10%，且减持价格不低于发行价。减持金轮股份的股票时，将提前三个交易日予以公告。如果未来减持金轮股份的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过金轮股份总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。” 民生证券认为，金轮股份上市时持股5%以上的股东蓝海投资江苏有限公司、 安富国际（香港）投资有限公司承诺的“上市后第4年减持股份不超过金轮股份 总股本的 5%，上市后第 4 年和第 5 年合计减持股份不超过金轮股份总股本的 10%”，根据蓝海投资江苏有限公司、安富国际（香港）投资有限公司的承诺本意以及对保荐机构出具的说明和承诺，此处“金轮股份总股本”是指该等股东限售股解除限售时金轮股份的总股本。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份实际可上市流通的时间为：2017年3月8日； 2、本次解除限售股份数量为61,358,350股,占公司股本总额的34.9687%； 3、本次申请解除股份限售的股东共计2名； 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 质押冻结股份 （股） （股） 数量 1 蓝海投资江苏有限 63,256,546 36,256,546 27,000,000 公司 2 安富国际（香港） 25,101,804 25,101,804 - 投资有限公司 合计 88,358,350 61,358,350 27,000,000 注：1、公司股东蓝海投资江苏有限公司将持有的公司限售流通股27,000,000股进行股 权质押，其中质押给金元证券股份有限公司16,000,000股，质押给江苏银行股份有限公司 海门支行5,000,000股，质押给中信证券股份有限公司6,000,000股。 2、以上股东名称与招股说明书、上市公告书中名称一致。 5、后续事项 蓝海投资持有金轮股份股份数量为63,256,546股，根据其上市前承诺，股 份锁定期满后，上市后第4年减持股份不超过金轮股份总股本的5%,即其持有的 8,773,327股可上市流通。因蓝海投资持有的27,000,000股股份进行了股权质 押，故本次解除限售的股份为非质押股份，数量为36,256,546股。公司根据蓝 海投资所做的关于上市后第4年减持股份不超过金轮股份总股本的5%承诺，对 其本次解除限售后超出减持承诺的股份将申请再次锁定，此部分股份共计 27,483,219股。 安富国际持有金轮股份股份数量为25,101,804股，根据其上市前承诺，股 份锁定期满后，上市后第4年减持股份不超过金轮股份总股本的5%,即其持有的 8,773,327股可上市流通。安富国际本次解除限售的股份数量为25,101,804股， 公司根据安富国际所做关于上市后第4年减持股份不超过金轮股份总股本的5% 承诺，对其本次解除限售后超出减持承诺的股份将申请再次锁定，此部分股份共计16,328,477股。 四、保荐机构核查意见 经核查，民生证券认为：截至本核查意见出具日，金轮股份本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。金轮股份本次限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。民生证券对本次限售股上市流通事项无异议。 保荐代表人: 徐杰 王凯 民生证券股份有限公司 2017年2月22日