常州天晟新材料股份有限公司 独立董事关于2016年度相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件及常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》、《独立董事制度》等内部治理制度的要求，作为公司的独立董事，作为公司的独立董事，对公司2016年度相关事项发表如下独立意见： 一、 独立董事关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见 我们认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 二、独立董事关于2016年度控股股东及关联方资金占用情况的独立意见 作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司 2016年度控股股东 及关联方资金占用情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 三、独立董事关于2016年度公司对外担保情况的独立意见 经核查：截止2016年12月31日，除经股东大会审批、并披露了的公司与 子公司之间、子公司与子公司之间的担保情况外，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，公司不存在其他对外担保情形。 四、独立董事关于公司2016年度关联交易事项的独立意见 经核查：截止2016年12月31日，公司未与控股股东、实际控制人及其他 关联方、任何非法人单位或个人发生关联交易，公司不存在发生关联交易的情形。 五、独立董事关于公司续聘天健会计师事务所为公司2017年度审计机构的 独立意见 我们认为：天健会计师事务所具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。 为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所为公司2017年度审计机构并将此议案提交董事会审议。 六、独立董事关于公司2016年度利润分配议案的独立意见 经认真审议《关于公司2016年度利润分配的议案》，根据相关法律法规以及 《公司章程》规定，公司本年度利润分配预案：以2016年12月31日公司总股 本325,984,340股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）人 民币，共派发现金红利人民币6,845,671.14元（含税），剩余未分配利润结转 下一年度。 七、独立董事关于为公司及全资子公司向银行借款提供担保的独立意见经认真审议《关于为公司及全资子公司提供担保的议案》，我们认为：新祺晟、天晟复合、昊天、美利晟、新光环保均为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 本次担保行为不会对公司及其它子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。 作为公司独立董事，我们一致同意本次为公司及全资子公司向银行借款提供担保。 （以下无正文） （此页无正文，为《独立董事关于 2016年度相关事项的独立意见》之签字 页） 独立董事签名： 李凤杰 姚琪 钱炳 常州天晟新材料股份有限公司 二�一七年三月六日