常州天晟新材料股份有限公司 独立董事关于公司非公开发行股票的 事前认可意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《常州天晟新材料股份有限公司章程》等有关规定，我们作为常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第三十二次会议的相关资料进行了认真审阅，对关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及制定股东回报规划事宜的事前认可意见如下： 1、根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件。2、本次发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，具有可行性。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，通过本次发行股票，有利于公司提高资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 3、公司实际控制人吴海宙先生参与本次非公开发行股票的认购体现了控股股东对公司的支持和信心，本次签署的《常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙之附生效条件的非公开发行股份认购协议》的条款公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 4、制定的《未来三年股东回报规划（2017-2019）年》的股东回报规划内容符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益；《未来三年股东回报规划（2017-2019）年》从切实保护中小投资者的意愿出发，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。 5、公司董事会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事需回避表决。 同时，本次非公开发行股票相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 基于以上，我们同意将本次非公开发行股票相关的议案、未来三年股东回报规划的议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》之签署页） 独立董事： 李凤杰 姚琪 钱炳 二�一七年 3月6日