证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2017-011 常州天晟新材料股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）第三届监事会第十七次会议于2017年3月6日上午8：30在常州天晟新材料股份有限公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于2017年2月17日以传真和电子邮件方式发出。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议由监事会主席郭荣健主持，会议以投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《2016年度监事会工作报告》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 公司《2016年度监事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 2、《2016年度财务决算报告》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 公司《2016年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 3、《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 监事会认为：公司编制和审核2016年年度报告及摘要的程序符合法律、法 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年度的实际经营情况。 《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站，年报披露提示性公告同时刊登在《证券时报》。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 4、《2016年度审计报告》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 公司《2016年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告。 5、《关于公司2016年度利润分配的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 经天健会计师事务所审计，截止2016年12月31日，公司合并报表归属于 上市公司股东的净利润为18,191,842.80元。公司2016年度实现归属母公司股东 净利润10,632,195.85元，加上年初未分配利润7,100,808.35 元，提取盈余公积 金1,773,300.42元，截至2016年12月31日，可供股东分配的利润为15,959,703.78 元。公司年末资本公积金余额830,345,279.13元。 公司本年度利润分配预案：以2016年12月31日公司总股本325,984,340 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）人民币，共派发现 金红利人民币6,845,671.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 6、《2016年度内部控制自我评价报告》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 经审核，监事会认为：2016 年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深 圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订并完善了各项内控制度，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。 公司《2016年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告。 7、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 监事会本着严谨、实事求是的态度对公司2016年度关联方资金占用情况进 行了认真核查，现将核查情况说明如下：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 公司《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告。 8、《关于续聘公司审计机构的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请天健会计师事务所为公司2016年年度审计机构。鉴于该所的审计质量与服务水平及双方良好的合作关系，同意续聘天健会计师事务所为公司2017年度审计机构。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 9、《关于公司及控股子公司2017年度向银行申请综合授信的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 为满足公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司及控股子公司2017年度需申请银行等金融机构授信额度合计69,800.00万元（主要包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资贷款、涉外信用证、国内信用证、国内非融资性保函、国内保理等形式的融资），具体申请额度如下： 附表： 单位：万元 申请授信银行 申请授信额度 中国银行股份有限公司常州延陵支行 13,000 中国农业银行股份有限公司常州天宁支行 12,000 中国工商银行股份有限公司常州广化支行 11,000 浙商银行股份有限公司常州分行 10,000 江苏江南农村商业银行股份有限公司常州分行 8,000 招商银行股份有限公司常州天宁支行 6,000 中国建设银行股份有限公司常州延陵路支行 4,000 浦发银行镇江分行句容支行 1,000 其他金融机构 4,800 合计 69,800 具体授信品种、授信额度在银行之间（包含但不限于上述金融机构）的分配、授信额度在公司与控股子公司间的分配、授信期限、具体授信业务利率及费率等条件，以及与抵押、担保有关的其他条件，由公司在申请授信额度合计不超过69,800.00万元的额度内与授信银行协商确定。 为确保融资需求，公司拟提请股东大会授权董事会根据实际情况，在授信额度合计不超过 69,800.00万元的额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜；并提请授权董事长吴海宙先生代表本公司签署有关与各家金融机构等发生业务往来的相关各项法律文件；亦可对未列入该议案的其它 100%控股子公司申请授信额度。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。超出上述额度的贷款，仍须按公司《章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。 此议案尚需提请股东大会审议通过。 10、《关于为公司及全资子公司提供担保的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 为保证公司各项生产经营活动的顺利进行，天晟新材，全资子公司常州新祺晟高分子科技有限公司（以下简称“新祺晟”），全资子公司常州天晟复合材料有限公司（以下简称“天晟复合”），全资子公司常州昊天塑胶科技有限公司（以下简称“昊天”），全资子公司常州美利晟塑胶制品有限公司（以下简称“美利晟”），全资子公司江苏新光环保工程有限公司（以下简称“新光环保”）拟向金融机构等申请综合授信额度，并为授信提供担保，具体情况如下： 单位：万元 序号 被担保公司 拟提供担保的最高额度（注1） 1 常州天晟新材料股份有限公司 40,000 2 常州新祺晟高分子科技有限公司 6,000 3 常州天晟复合材料有限公司 6,000 4 常州昊天塑胶科技有限公司 5,000 5 常州美利晟塑胶制品有限公司 2,000 6 江苏新光环保工程有限公司 10,800 合计 69,800 注1：“拟提供担保的最高额度”指担保余额的最高额度，额度可循环使用。 上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以金融机构等核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。 对于在上述额度内提供的担保，提请授权董事长吴海宙先生代表本公司办理相关上述事宜并签署有关合同文件。 超出上述额度的担保，仍须按《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司刊登的《关于为公司及全资子公司向银行借款提供担保的公告》。 此议案尚需提请股东大会审议通过。 11、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行A股股票的资格和条件。 此议案尚需提请股东大会审议通过。 12、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 1、本次发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 2、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的90%。 发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。 发行期首日前一个交易日股票交易均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 3、发行数量 本次非公开发行股票的数量合计不超过6,500.00万股（含6,500.00万股），若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行数量将作相应调整。调整公式为： Q1=Q0×（1+N） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本的数量；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。 在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 4、发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 5、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东、实际控制人之一吴海宙在内的符合证监会规定条件的不超过5名的特定对象。除吴海宙以外的其他发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。 发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为人民币现金方式认购。 控股股东、实际控制人之一吴海宙承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的20.00%。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 6、限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票限售期需要符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 7、上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 8、募集资金数额及用途 本次非公开发行预计募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目： 序 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入金额 号 （万元） （万元） 1 轨道交通车辆产业化建设项目 75,000.00 59,000.00 2 硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项 13,813.00 11,000.00 目 3 高性能芯材及其复合材料的轻量化研 5,000.00 5,000.00 究与应用项目 合计 93,813.00 75,000.00 本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。 如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 9、本次非公开发行前的滚存利润安排 在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 10、本次发行决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。 13、《关于 的议案》 《常州天晟新材料股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》的具 体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 此议案尚需提请股东大会审议通过。 14、审议通过《关于 的议案》 《常州天晟新材料股份有限公司2017年度非公开发行股票方案论证分析报 告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 此议案尚需提请股东大会审议通过。 15、审议通过《关于 的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 此议案尚需提请股东大会审议通过。 16、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》》（证监发行字[2007]500号） 等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常州天晟新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 此议案尚需提请股东大会审议通过。 17、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募集资金投资项目投资进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等措施，以填补回报。公司编制了《常州天晟新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 此议案尚需提请股东大会审议通过。 18、审议通过《关于与吴海宙先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 此议案尚需提请股东大会审议通过。 19、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 公司于2017年3月5日与吴海宙先生签订了附条件生效的股份认购协议。 本次非公开发行股票前，吴海宙先生及其一致行动人持有本公司 29.17%股权， 为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。 《关于非公开发行股票涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的股份认购合同的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 此议案尚需提请股东大会审议通过。 20、审议通过《关于公司董事、高级管理人员出具本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事和高级管理人同意签署《常州天晟新材料股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 此议案尚需提请股东大会审议通过。 21、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人出具本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东、实际控制人同意签署《常州天晟新材料股份有限公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 此议案尚需提请股东大会审议通过。 22、审议通过《关于制定 的议案》 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 此议案尚需提请股东大会审议通过。 特此公告。 常州天晟新材料股份有限公司 监事会 二�一七年三月六日