东方花旗证券有限公司关于 杭州士兰微电子股份有限公司调整部分募投项目投资总额的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”），作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，对其调整部分募投项目投资总额的事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下： 一、证券发行上市及募集资金情况 2013年8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2013〕688号）核准，士兰微向四名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）9,120万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.80元，募集资金总额为43,776.00万元，扣除发行费用后该次募集资金净额为42,262.79万元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2013〕247号《验资报告》。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，士兰微制订了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，士兰微对募集资金实行专户存储。2013年9月，士兰微与东方花旗及交通银行股份有限公司杭州东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2013年11月，募投项目实施主体成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）与东方花旗及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，士兰微及成都士兰在使用募集资金时已遵照执行了上述三方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 （一）募投项目概况 公司于2012年6月7日、2012年8月9日召开的第四届董事会第三十二次会议、第四届董事会第三十四次会议和2012年9月21日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。公司于2013年2月7日召开的第五届董事会第二次会议和2013年2月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了关于修订公司非公开发行股票方案的有关议案。经中国证券监督管理委员会核准批复，公司非公开发行不超过17,000万股新股，募集资金将用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 计划总投资 拟用募集资金投入 1 成都士兰半导体制造有限 99,995.00 69,995.00 公司一期工程项目 2 补充营运资金 18,000.00 18,000.00 合计 117,995.00 87,995.00 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目（以下简称“成都士兰一期项目”）和补充营运资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 公司于2013年9月26日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于2013年非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 原计划总投资 原拟用募集资金 调整后拟用募集 投入 资金投入 1 成都士兰一期项目 99,995.00 69,995.00 27,262.79 2 补充营运资金 18,000.00 18,000.00 15,000.00 合计 117,995.00 87,995.00 42,262.79 注：募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。 （二）募投项目投资进度情况 截至2017年1月31日，公司已累计投入成都士兰一期项目资金63,051万元，其中使用募集资金投入28,024万元（含募集资金存放所产生的利息），自有资金35,027万元；补充营运资金15,000.00万元，其中使用募集资金15,000.00万元，募集资金已基本使用完毕。 三、部分募投项目投资总额调整情况 （一）本次调整的金额 根据成都士兰一期项目相关建设实施的实际情况，成都士兰一期项目的投资总额由99,995.00万元调整为70,000.00万元。 （二）本次调整的主要原因 成都士兰一期项目原计划总投资为99,995.00万元，其中拟投入募集资金69,995万元，自筹资金3亿元。该项目规划的产品包括功率器件、功率模块和LED芯片等。 由于公司2013年度非公开发行股票实际募集的募集资金净额远小于计划募集资金额，实际拟投入的募集资金金额调整为27,262.79万元，较原拟投入的募集资金金额69,995万元存在较大的资金缺口。为降低经营风险，公司分阶段实施成都士兰一期项目。2014年1月和2015年1月，功率器件、功率模块产品相关的外延片生产车间和功率模块封装车间相继投入生产。 根据公司总体业务规划和资金情况，公司拟将成都士兰一期项目投资额由99,995万元调整为70,000万元，原先规划的LED芯片业务（拟以自有资金投入部分）将不再实施。 （三）本次调整对公司的影响 本次调整项目投资总额，是公司根据行业和市场情况，以及公司募集资金投资项目的实际进展情况，对原投资项目进行优化调整，以降低投资风险。成都士兰一期工程项目已实施的外延片制造、功率器件和功率模块封装业务已具有一定的盈利能力，本次调整不会对公司的正常经营产生不利影响。 鉴于原计划投入成都士兰一期工程项目的27,262.79万元的募集资金已经使用完毕，本次投资总额的调整不涉及募集资金改变，也不会影响公司的长远发展。 四、关于本次调整的决策程序 公司第六届董事会第五次会议已审议通过了《关于调整成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资总额的议案》，同意调整成都士兰一期项目投资总额。公司独立董事亦发表了同意意见。 公司第六届监事会第五次会议已审议通过了《关于调整成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资总额的议案》，同意调整成都士兰一期项目投资总额。 本次《关于调整成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资总额的议案》尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 五、核查意见 经核查，本保荐机构认为，士兰微本次调整部分募投项目投资总额的事项，符合公司发展战略，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，且经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。 基于上述情况，本保荐机构对士兰微本次调整部分募投项目投资总额的事项无异议。 （以下无正文）