证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2017-011 债券代码：136493 债券简称：16成渝01 四川成渝高速公路股份有限公司 关于非公开发行A股股票涉及 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、 关联交易概述 （一）本次关联交易概述 四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“四川成渝”）拟非公开发行不超过611,612,000股A股股票，募集资金总额不超过350,000.00万元人民币，本次非公开发行的A股股票拟全部由公司控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”）以现金方式认购。 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。 定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交 易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 交投集团认购公司本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个 月不得转让，本次非公开发行的A股股票公司将申请在上海证券交易所上市。 2017年3月6日，公司与本次非公开发行股份的认购对象交投集团签署了 《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认 购协议》。 截至本公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易 外，公司与交投集团及其控制的下属企业未发生其它重大关联交易。 （二）关联关系说明 公司本次非公开发行对象为控股股东交投集团。本次发行前后，交投集团均为本公司控股股东。 交投集团为本公司控股股东，与本公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易。 （三）关联交易审批程序 本次关联交易事项已于2017年3月6日经公司第六届董事会第六次会议审 议通过，关联董事均进行了回避表决。上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决。同时，本次非公开发行A股股票尚需经相关国有资产管理部门批准及香港证监会、中国证监会核准。 二、 关联方的基本情况 （一）基本情况 公司名称 四川省交通投资集团有限责任公司 类型 有限责任公司 成立日期 2010年4月16日 注册地址 成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦16楼 注册资本 3,500,000.00万元人民币 法定代表人 雷洪金 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审 经营范围 批文件经营）：公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交 通基础设施的投资、建设和营运的管理。 （二）股权控制关系 截至本公告披露日，交投集团的股权关系结构图如下： （三）主营业务情况 交投集团为四川省重大交通基础设施项目进行建设和管理的国有大型企业，主要业务领域涵盖： 1、公路投资经营，包括高速公路的投资、建设、经营、维护及收费管理业务。 2、航电投资经营，主要包括水力发电、港口建设和码头装卸、水上运输业务。 3、机场投资经营，主要是四川九寨黄龙机场的投资建设及营运管理。 4、工程施工，主要包括公路、桥梁、隧道灯基础设施的施工、养护与绿化工程。 5、其他业务：主要是油品销售。 （四）最近一年简要财务数据 单位：人民币万元 项目 2016年12月31日 资产总计 28,013,250 负债总计 19,535,399 所有者权益合计 8,477,851 项目 2016年度 营业收入 3,444,805 净利润 35,411 注：交投集团的上述财务数据未经审计。 三、 股份认购协议主要内容摘要 2017年3月6日，公司（甲方）与本次非公开发行股份的认购对象交投集 团（乙方）签署了《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附 条件生效的股份认购协议》，认购协议内容摘要如下： （一）认购金额 乙方确认认购甲方本次非公开发行A股股票的总额根据实际认购价格及最 终认购股份数量确定：认购总额=认购股份数量×实际认购价格，且不超过 350,000.00万元人民币，具体认购总额按如下规则计算确定： 当本次非公开发行进入发行期，认购价格确定后，如认购股份数量上限 （611,612,000股）×实际认购价格≤350,000.00万元人民币，则本次认购总额由 认购股份数量 611,612,000 股与实际认购价格计算得出；如认购股份数量上限 （611,612,000股）×实际认购价格>350,000.00万元人民币，则本次认购股份数 量根据认购金额上限350,000.00万元人民币除以实际认购价格确定，最终认购股 份数量计算至个位数，认购总额根据最终认购股份数量做相应调整。 如本次非公开发行经中国证券监督管理委员会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较350,000.00万元人民币（含本数）有所调减，则乙方本次认购金额相应调减。 （二）认购股份数量 乙方认购甲方本次非公开发行A股股票，认购股份数量不超过甲方本次发 行前总股本的 20%，即不超过 611,612,000 股（含本数）,且认购金额上限为 350,000.00万元人民币，具体认购股份数量按如下规则计算确定： 如认购时，认购股份数量上限（611,612,000股）×实际认购价格≤350,000.00 万元人民币，则本次认购股份数量为611,612,000股；若认购时，认购股份数量 上限（611,612,000股）×实际认购价格>350,000.00万元人民币，则本次认购股份 数量根据认购金额上限350,000.00万元人民币除以实际认购价格确定，最终认购 股份数量计算至个位数。 若甲方股票在决定本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次认购股份数量将随除权后的甲方总股本进行调整。 （三）认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方发行的人民币普通股股份，面值为1.00元 人民币/股，股票发行后将申请在上海证券交易所上市交易。 （四）定价原则 甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。（注：定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。 如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。 （五）限售期 自甲方本次非公开发行A股股票结束之日起，乙方本次认购的甲方全部股 份36个月内不得转让。 （六）支付方式 在甲方本次非公开发行A股股票相关事宜取得董事会、股东大会批准并经 香港证监会、中国证监会核准后，乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购款项足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 （七）协议生效条件 本协议由甲、乙双方签署后成立，经乙方内部审批机构批准；甲方董事会、股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准；本次非公开发行A股股票及本协议获得四川省国有资产监督管理部门批准；获得了香港证监会执行人员授出清洗豁免；并经中国证监会核准本次非公开发行A股股票后生效。前述所有生效条件均不可豁免。 （八）违约责任 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 四、 关联交易定价及原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。（注：定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。 如果公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，则认购数量、认购价格相应进行调整。 五、 关联交易目的及对公司的影响 本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款及其他有息负债，使公司净资产规模提升，营运资金得到充实，资产负债率下降，公司资本结构得到进一步改善。 同时，本次发行募集资金用于偿还借款后，公司有息负债规模将明显下降，财务费用也随之减少，财务风险显着降低，为尽快实现公司的发展战略提供必要支持，有利于公司长期稳定发展。 六、 独立董事事前认可和独立董事意见 （一）独立董事事前认可意见 公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司2017年非公开发行A股股票的相关议案进行了事前认真审查，并对本次非公开发行股票暨关联交易相关事项发表事前意见如下： 1、本次非公开发行股票的实施将有利于公司优化财务结构、降低财务成本，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、本次关联交易事项相关材料详实完备，股票发行方案切实可行；关联方拟签署的认购协议，内容公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 3、同意将本次非公开发行A股股票预案及相关议案提交公司第六届董事会第六次会议审议；董事会审议相关关联交易议案时，关联董事应回避表决。 （二）独立董事意见 2017年3月6日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联交易发表独立意见如下： 1、本次提交公司董事会审议的关于非公开发行股票预案等相关议案，在提交董事会审议前已经过全体独立董事的认可，一致同意提交董事会审议。 2、本次非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过。关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。 3、本次非公开发行股票将有利于公司优化财务结构、降低财务成本，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公司的长远发展战略，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。 4、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。 5、本次非公开发行股票预案及签署的附条件生效的股份认购协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 6、本次非公开发行股票完成后，交投集团仍为公司控股股东，未导致公司实际控制人发生变化，且交投集团承诺本次发行结束后36个月内不转让其认购的本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 7、公司制定的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）的要求，有利于保护公司全体股东、特别是中小股东的利 益。 8、同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。 9、本次非公开发行股票需经相关国有资产管理部门批准及香港证监会、中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 七、 备查文件 （一）公司第六届董事会第六次会议决议； （二）公司与四川省交通投资集团有限责任公司签订的《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》； （三）独立董事对公司非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见； （四）独立董事对公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见。 特此公告。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 2017年 3月6日