证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2017-022号 西藏旅游股份有限公司 第六届监事会第二十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议于2017年3月3日以电子邮件方式发出会议通知，同时，会议表决单及相关会议文件一并发出。公司第六届监事会第二十四次会议于2017年3月6日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席欧阳威主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，所做决议合法有效。经与会监事审议表决，形成如下决议： 一、审议通过《关于西藏旅游股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，监事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的相关资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 二、逐项审议通过了《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 经逐项审议，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下 简称“本次发行”）的具体方案如下： 1. 本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值人民币1.00元。 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 2. 发行方式和发行时间：本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在 中国证监会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 3. 发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不 超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购 的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。 本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。 本次发行的股票全部采用现金方式认购。 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 4. 定价基准日、发行价格和定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公 司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 5. 发行数量：本次非公开发行的股票数量为募集资金金额除以发行价格， 且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过37,827,586股（含本数）。 最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 6.募集资金投向：本次非公开发行募集资金总额不超过96,500万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目： 序号 项目名称 项目总金额 拟投入募集资金 （万元） （万元） 1 雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景 41,493 39,200 区扩建项目 1.1 桃花村度假酒店建设项目 25,173 23,000 1.2 休闲娱乐项目设备购买 16,320 16,200 2 鲁朗花海牧场景区扩建项目 69,505 57,300 2.1 名人谷、花海牧场度假酒店建设项目 67,405 55,500 2.2 休闲娱乐项目设备购买 2,100 1,800 合计 110,998 96,500 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 7. 本次非公开发行前滚存利润安排：在本次发行完成后，发行前的滚存未 分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 8. 限售期：特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 十二个月内不得转让。 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 9. 上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证 券交易所上市交易。 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 10. 本次发行股票决议的有效期限：本次发行决议的有效期为自公司股东大 会审议通过相关事项之日起十二个月。 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 通过对非公开发行股票方案的审查，公司全体监事认为：本次非公开发行股票方案系公司结合当前公司经营发展的实际状况制订，符合公司的长远发展战略，具备可行性，募集资金投资项目前景较好；该方案的实施将有利于提升公司的盈利能力、改善公司的盈利状况，进一步增强市场竞争力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 三、审议通过《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票预案的议案》 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 同意《西藏旅游股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》（详见公司同日披露的非公开发行A股股票预案全文）。 通过对非公开发行股票预案的审查，公司全体监事认为：本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 四、审议通过《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 同意《西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（详见公司同日披露的可行性分析报告全文）。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 六、审议通过《关于西藏旅游股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年） 股东分红回报规划的议案》 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 同意公司制定的《西藏旅游股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东 分红回报规划》（详见公司同日披露的股东分红回报规划全文）。 通过通过对上述股东分红回报规划的审查，公司全体监事认为： 1、公司制定的未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划符合公司经 营状况和《公司章程》有关要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。 2、公司制定的未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划符合中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号） 等相关规则、规定，全体监事同意公司本次制定的未来三年（2017年-2019年） 股东分红回报规划。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 七、审议通过《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期 回报及填补措施的议案》 本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 同意《西藏旅游股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措 施》（详见公司同日披露的摊薄即期回报及填补措施全文）。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 特此公告。 西藏旅游股份有限公司 监事会 2017年3月6日