证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2017）005号 浙江水晶光电科技股份有限公司 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。 2、公司于2017年3月6日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于本次 非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，3名关联董事回避表 决，其余6名非关联董事一致审议通过了上述议案。 3、本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。 一、关联交易概述 1、公司本次非公开发行不超过13,258万股股票，其中公司控股股东星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）拟以现金认购本次非公开发行股票总数的20%。本次发行股票的价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。星星集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 2、2017年3月3日，公司与星星集团签订附生效条件的股份认购协议。由于星星集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了本公司的关联交易。 二、关联方介绍 1、星星集团的基本情况： （1）公司名称：星星集团有限公司 （2）住所：台州市椒江区洪西路1号 （3）法定代表人：叶仙玉 （4）经营范围：货运(普通货运)(凭有效许可证经营）；家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁、物业管理。 （5）注册资本：27,800万元 2、股权控制关系结构图 叶仙玉 85% 星星集团有限公司 21.27% 浙江水晶光电科技股份有限公司 3、主要业务的发展状况 星星集团实际主要从事的业务为家电产品和制冷设备的生产和销售。 4、最近一年主要财务数据 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2016)第25450号审计报告及三季度数据，星星集团2015年度及2016年1-9月的主要财务数据如下：单位：人民币元 项目 2016年9月30日 2015年度 资产合计 22,035,122,745.47 21,387,441,828.88 负债合计 13,856,112,473.01 13,530,752,819.88 净资产 8,179,010,272.46 7,856,689,009.00 营业收入 7,653,598,366.61 9,935,862,998.25 利润总额 435,102,432.31 384,540,020.83 归属于母公司所有者的净利润 188,153,585.68 31,215,340.75 三、关联交易标的 本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。 四、关联交易协议的主要内容 1、认购数量 星星集团拟认购以本次非公开发行股票总数的20%。 2、认购方式 星星集团以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。 3、认购价格 星星集团的认购本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。星星集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行（认购）价格应作相应调整。 4、认购股份的限售期 星星集团所认购的公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不转让。 5、协议的生效条件和生效时间 本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）水晶光电董事会批准本合同； （2）水晶光电股东大会批准本合同； （3）中国证监会核准本次非公开发行； 如上述条件未获满足，则本协议不生效。 6、违约责任条款 （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 本协议生效后，如星星集团未按照本协议第三条之约定足额认购股份，星星集团应当向公司支付违约金，违约金数额为星星集团未认购股份的总价款的3%。 （2）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。 （3）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。 （4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 五、关联交易定价及原则 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。 星星集团将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。 六、关联交易目的及对公司影响 通过实施本次非公开发行，控股股东及其他特定对象给予公司未来发展的资金支持，将有利于公司的产品结构调整，进一步提高公司的竞争力。本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。星星集团与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新增关联交易。 七、独立董事意见 上述关联交易及双方签署的附生效条件的认购协议在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 八、备查文件目录 1、公司第四届董事会第十九次会议决议； 2、《浙江水晶光电科技股份有限公司与星星集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》； 3、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见。 特此公告。 浙江水晶光电科技股份有限公司董事会 2017年3月7日