四川成渝高速公路股份有限公司 SichuanExpresswayCompanyLimited 收购报告书摘要 上市公司名称：四川成渝高速公路股份有限公司 A股股票简称： 四川成渝 A股股票代码： 601107.SH H股股票简称： 四川成渝高速公路 H股股票代码： 00107.HK 股票上市地点：上海证券交易所 收购人名称：四川省交通投资集团有限责任公司 注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦16楼 通讯地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦16楼 股份变动性质：增加 （取得上市公司发行的新股） 重要提示：本次取得上市公司发行的新股尚须获得香港证监会执行人员授出清洗豁免，尚须经中国证监会核准 签署日期： 2017年 3月 6日 声明 一、收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（下称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书（2014年修订）》（下称“《准则16号》”）等相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在四川成渝高速公路股份有限公司（下称“四川成渝”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川成渝中拥有权益的股份。 三、收购人交投集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚须获得四川省政府国有资产监督管理委员会批准。根据香港相关法律法规的规定，本次收购尚需获得香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）清洗豁免。本次收购所涉及的非公开发行股票事项尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准。 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人交投集团和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释 义......1 第二节 收购人介绍......2 一、收购人基本情况...... 2 二、收购人相关产权及控制关系......2 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况......4 四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 4 五、收购人主要负责人的情况......5 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况......6第三节 收购目的及收购决定...... 7一、收购人本次收购的目的.................................................................................7 二、收购人本次收购的决定及尚需履行的相关法律程序......7 三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份......7 第四节 收购方式......8 一、收购人本次收购的股份数量及其比例...... 8 二、本次收购的相关协议...... 8 收购人的声明......11 第一节 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 本摘要、本报告书 指 四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书 摘要 四川成渝、上市公司 指 四川成渝高速公路股份有限公司 交投集团、收购人 指 四川省交通投资集团有限责任公司 本次发行/本次非公开发 指 四川成渝2017年度以非公开方式向特定对象 行 发行A股股票的行为 本次收购 指 交投集团认购四川成渝非公开发行A股股票之 行为 《收购守则》 指 香港证监会发布的《公司收购、合并及股份回 购守则》 《收购办法》 指 中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》 指执行人员根据《收购守则》规则26的豁免 注释1就交投集团因根据本次非公开发行及本 清洗豁免 指 认购协议发行A股而须就交投集团尚未拥有或 同意收购的四川成渝高速全部证券作出强制 性全面收购建议的责任而授出的豁免 《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16号―上市公司收购报告书》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 四川国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称 四川省交通投资集团有限责任公司 类型 有限责任公司 成立日期 2010年4月16日 营业期限 2010年4月16日至长期 注册地址 成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦16楼 注册资本 3,500,000.00万元 法定代表人 雷洪金 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 经营范围 可证或审批文件经营）：公路、港口、航道及以航道渠化为主的 航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。 统一社会信用 91510000553496448X 代码 通讯地址 成都市武侯区二环路西一段90号 联系电话 028-85260110 传真 028-85223859 股东名称 四川发展（控股）有限责任公司 实际控制人 四川省政府国有资产监督管理委员会 二、收购人相关产权及控制关系 （一）截至本报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图 交投集团为四川国资委全资拥有的国有企业，股权结构图如下： （二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告签署日，除四川成渝外，交投集团控制的核心企业情况如下：单位：万元 序 股本/注册 注册地/主要生 交投集 号 公司名称 成立时间 资本 产经营地 主营业务 团持股 比例 为公路建设筹集资 金，公路建设及开 发，征收过路费、 洗车费；建设项目 四川高速公路 成都市武侯区的技术服务和咨 1建设开发总公 1992年7月 944,127.68二环路西一段 询，公路有关的服 100% 司 21日 90号 务性设施，引进新 技术和材料。建筑 材料的销售，摄影， 摄像；道路绿化工 程；机场建设项目 投资。 水利和内河港口工 程建筑；电力生产； 仓库业；专用设备 四川省港航开 成都市武侯区 制造业；公共设施 2发有限责任公 1996年06月 360,000.00大石西路 231 管理；商务服务业；100% 司 26日 号2楼 租赁业；房地产开 发经营；物业管理； 土地整理；专业技 术服务；科技推广 和应用服务业。 四川藏区高速 2013年8月6 成都市武候区 投资与资产管理； 3公路有限责任日 10,000.00 二环路西一段 工程管理服务 100% 公司 90号12楼 九寨沟、黄龙寺旅 四川九寨黄龙 成都市武侯区 游区机场、公路、 4机场有限责任 1998年8月6 99,042.60 二环路西一段 索道、缆车的投资 66.13% 公司 日 90号四川高速 及管理；旅游资源、 大厦4楼 产品、设施的开发 及管理。 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 （一）最近三年主要业务情况 交投集团为四川省重大交通基础设施项目进行建设和管理的国有大型企业，于2010年4月正式挂牌成立，注册资本350亿元，业务领域涵盖： 1、公路投资经营，包括高速公路的投资、建设、经营、维护及收费管理业务。 2、航电投资经营，主要包括水力发电、港口建设和码头装卸、水上运输业务。 3、机场投资经营，主要是四川九寨黄龙机场的投资建设及营运管理。 4、工程施工，主要包括公路、桥梁、隧道等基础设施的施工、养护与绿化工程。 5、其他业务：主要是油品销售。 （二）最近三年财务数据 交投集团最近三年主要财务数据如下： 单位：亿元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 2,801.33 2,589.79 2,472.62 总负债 1,953.54 1,851.40 1,793.06 归属于母公司所有者权益 672.34 627.15 575.76 资产负债率 69.74% 71.49% 72.52% 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 344.48 329.39 303.47 利润总额 8.39 2.11 0.75 归属于母公司所有者净利润 3.54 -2.78 -3.89 净资产收益率 0.53% - - 注：2016年数据未经审计。 四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况收购人在最近五年之内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、收购人主要负责人的情况 截至本报告书签署日，交投集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区居留权 雷洪金 四川省交通投资集团有限责任公司党委书记、董 中国 中国 无 事长 冯文生 四川省交通投资集团有限责任公司总经理、党委 中国 中国 无 委员 四川省交通投资集团有限责任公司党委委员、董 唐勇 事，四川高速公路建设开发总公司党委书记、董 中国 中国 无 事长 四川省交通投资集团有限责任公司党委委员、董 刘罡 事、总会计师，四川交投产融控股有限公司董事 中国 中国 无 长、法定代表人 四川省交通投资集团有限责任公司党委委员、董 贺晓春 事，四川省港航开发有限责任公司党委书记、董 中国 中国 无 事长 钟晓 四川省交通投资集团有限责任公司党委委员、董 中国 中国 无 事 四川省交通投资集团有限责任公司党委委员、董 李永林 事,四川藏区高速公路有限责任公司党委书记、 中国 中国 无 董事长 黄斌 四川省交通投资集团有限责任公司党委委员、董 中国 中国 无 事 四川省交通投资集团有限责任公司党委委员、董 周黎明 事，四川成渝高速公路股份有限公司党委书记、 中国 中国 无 董事长 彭洪 四川省交通投资集团有限责任公司党委委员、工 中国 中国 无 会主席、职工董事 江意华 四川省交通投资集团有限责任公司党委委员、纪 中国 中国 无 委书记 汪伦 四川省交通投资集团有限责任公司副总经理 中国 中国 无 张志英 四川省交通投资集团有限责任公司副总经理 中国 中国 无 闫克俭 四川省交通投资集团有限责任公司副总经理，四 中国 中国 无 川交投物流有限公司董事、董事长、法定代表人 四川省交通投资集团有限责任公司副总经理，四 曾崇勇 川交投置地有限公司董事、董事长、党委委员、 中国 中国 无 书记、法定代表人 王栓铭 四川省交通投资集团有限责任公司总经济师 中国 中国 无 凌希云 四川省交通投资集团有限责任公司监事、资产管 中国 中国 无 理审计部部长 上述人员在最近五年之内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署日，除四川成渝外，交投集团不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 收购目的及收购决定 一、收购人本次收购的目的 本次收购行为因收购人交投集团认购四川成渝非公开发行A股股票而产生， 本次收购行为未导致四川成渝控股股东和实际控制人发生变化，不会影响其正常的生产经营。 二、收购人本次收购的决定及尚需履行的相关法律程序 2017年2月23日，交投集团第一届第四次临时董事会审议通过了四川成渝 非公开发行A股股票方案； 2017年3月6日，四川成渝第六届董事会第六次会议审议通过了非公开发行 A股股票方案。 本次收购尚须以下程序批准后方可实施： 1、本次非公开发行取得四川省国资委批准； 2、公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准本次非 公开发行； 3、香港证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了执行人员授出清洗豁免； 4、本次非公开发行取得中国证监会核准。 三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司 股份或者处置其已拥有权益的股份 截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持四川成渝股份或者处置其所拥有的四川成渝股份的计划，同时收购人承诺本次收购的股份自股份登记至名下之日起36个月内不进行转让。 第四节 收购方式 一、收购人本次收购的股份数量及其比例 本次收购前，交投集团分别持有四川成渝975,050,078股A股和60,854,200股H股,合计占其股本总额的33.87%，为四川成渝控股股东。交投集团所持前述股份不存在被质押、冻结等权利限制的情形。 本次收购的方式为交投集团以不超过35亿元现金全额认购四川成渝非公开发行A股股票方式实现。 根据本次非公开发行方案，交投集团拟全额认购四川成渝非公开发行 A股 股票股份，认购数量不超过611,612,000股（含本数）,且认购资金上限为350,000.00 万元。若最终发行股份数量为611,612,000股，则本次发行完成后，交投集团将 合计持有四川成渝股份比例提升为 44.90%，仍为四川成渝控股股东，四川省国 资委仍为实际控制人。 二、本次收购的相关协议 本次收购方式为通过认购非公开发行A股股票方式实现对四川成渝收购。本次收购的相关协议主要条款内容如下： 1、协议主体 甲方：四川成渝高速公路股份有限公司 乙方：四川省交通投资集团有限责任公司 2、协议签订时间 2017年3月6日 3、认购金额 本次非公开发行认购总额根据实际认购价格及最终认购数量确认：认购总额=认购股份数量*实际认购价格，且不超过350,000.00万元。 当本次非公开发行进入发行期，认购价格确定后，如认购股份数量上限 （611,612,000股）×实际认购价格≤350,000.00万元，则本次认购总额由认购股 份数量 611,612,000股与实际认购价格计算得出；如认购股份数量上限 （611,612,000股）×实际认购价格>350,000.00万元，则本次认购股份数量根据 认购金额上限350,000.00万元除以实际认购价格确定，最终认购股份数量计算至 个位数，认购总额根据最终认购股份数量做相应调整。 如本次非公开发行经中国证券监督管理委员会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较350,000.00万元（含本数）有所调减，则乙方本次认购金额相应调减。 4、认购股份数量 乙方认购甲方本次非公开发行A股股票股份，认购数量不超过611,612,000 股（含本数）,且认购资金上限为350,000.00万元。 如认购时，认购股份数量上限（611,612,000股）×实际认购价格≤350,000.00 万元，则本次认购股份数量为 611,612,000 股；若认购时，认购股份数量上限 （611,612,000股）×实际认购价格>350,000.00万元，则本次认购股份数量根据 认购金额上限350,000.00万元除以实际认购价格确定，最终认购股份数量计算 至个位数。 若甲方股票在决定本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次认购股份数量将随除权后的甲方总股本进行调整。 5、认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方发行的人民币普通股股份，面值为1.00元人民币/股，股票发行后将申请在上海证券交易所上市交易。 6、认购价格及定价依据 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次甲方非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次认购价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。（注：定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。 如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。 7、限售期 自甲方本次非公开发行A股股票结束之日起，乙方本次认购的甲方全部股份36个月内不得转让。 8、支付方式 在甲方本次非公开发行A股股票相关事宜取得董事会、股东大会批准并经香港证监会、中国证监会核准后，乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购款项足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 9、协议生效条件 本协议由甲、乙双方签署后成立，经乙方内部审批机构批准；甲方董事会、股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准；本次非公开发行A股股票及本协议获得四川省国有资产监督管理部门批准；获得了香港证监会执行人员授出清洗豁免；并经中国证监会核准本次非公开发行A股股票后生效。前述所有生效条件均不可豁免。 10、违约责任 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 收购人的声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人签字： 雷洪金 盖章：四川省交通投资集团有限责任公司 签署日期：2017年3月6日