证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2017-009 债券代码：136493 债券简称：16成渝01 四川成渝高速公路股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议于2017年3月6日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室召开。 （二）会议通知、会议材料已于2017年2月17日以电子邮件和专人送达方 式发出。 （三）出席会议的董事应到12人，实到12人。 （四）会议由董事长周黎明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 （五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了如下议案： （一）审议通过了《关于中路能源与中油延长签署 的议案》 按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）及《上海证券交易所关联交易实施指引》（以下简称“上交所关联交易实施指引”），上述交易不构成本公司的关联交易，而根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则（以下简称“联交所上市规则”），本议案为关联交易议案。有关该项交易之详情请参见本公司同日于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）披露的《四川成渝关于签署化工产品买卖协议的公告》。经本公司董事认真研究，认为上述交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。会议形成以下决议： （1）批准中路能源与中油延长签署《买卖化工产品关联交易框架协议》。 （2）批准中路能源（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与中油延长集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该关联交易有关的所有文件（包括但不限于合同等）和进行该交易所需一切事宜和行动。 （3）批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于法律顾问及/或独立财务顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订定、修改及/或终止相关聘用协议。 （4）授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。 表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。 （二）审议通过了《关于本公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。 （三）逐项审议通过了《关于本公司非公开发行股票方案的议案》 为优化财务结构、降低财务成本，公司拟通过非公开发行股票的方式向控股股东四川省交通投资集团有限责任公司募集资金。关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生对本议案回避表决。 本次非公开发行的具体方案内容如下： 1、非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民 币1.00 元。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 2、发行股票的方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机发行。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 3、发行股票的定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。 定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易 日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 4、本次非公开发行规模及数量 本次非公开发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即不超过 611,612,000股（含本数），且募集资金上限为350,000.00万元，具体发行股 份数量按如下规则计算确定： 如发行时，发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格≤ 350,000.00万元，则本次发行股份数量为611,612,000股；若发行时，发行股 份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格>350,000.00万元，则本次发行 股份数量根据募资资金上限350,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行 股份数量计算至个位数。 若公司股票在决定本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将随除权后的公司总股本进行调整。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 5、认购方式 发行对象以现金认购本次发行的股票。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 6、发行对象 本次非公开发行对象为四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”）交投集团。本次发行前后，交投集团均为本公司控股股东。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 7、锁定期安排 自发行结束之日起，本次发行对象认购的股份36个月内不得转让。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 8、募集资金数额及用途 本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过350,000.00万元，具体募集资金数量按如下规则计算确定： 当本次非公开发行进入发行期，发行价格确定后，如发行股份数量上限 （611,612,000股）×实际发行价格≤350,000.00万元，则本次募集资金总额由发 行股份数量 611,612,000 股与实际发行价格计算得出；如发行股份数量上限 （611,612,000股）×实际发行价格>350,000.00万元，则本次发行股份数量根据 募集资金上限350,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至 个位数，募集资金总额根据最终发行股份数量做相应调整。 本次募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还公司银行贷款及其他有息负债，以调整公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。 本次发行的募集资金拟全部用于偿还公司或控股子公司的银行贷款及其他有息负债，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 9、公司滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 10、上市地点 本次发行股票将申请在上海证券交易所上市。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 11、决议有效期 本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会逐项 审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （四）审议通过了《关于 的议案》 公司拟订了《四川成渝高速公路股份有限公司2017年度非公开发行A股股 票预案》。本议案涉及关联交易，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生应回避表决。 预案具体内容请详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《四川成渝高速公路股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。 本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议， 并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 （五）审议通过了《关于本公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》鉴于公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。具体说明请详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《四川成渝高速公路股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。 （六）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》公司制作了《四川成渝高速公路股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。本议案涉及关联交易，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生对本议案回避表决。 报告具体内容请详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《四川成渝高速公路股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。 本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 （七）审议通过了《关于本公司与四川省交通投资集团有限责任公司签署 议案》 公司控股股东四川省交通投资集团有限责任公司已与公司签订的《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。本议案涉及关联交易，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生对本议案回避表决。 协议内容请详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《四川成渝高速公路股份有限公司关于与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议、A股类别股东大会及H股类别股东大会 审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 （八）审议通过了《关于本公司2017年度非公开发行股票涉及关联交易的 议案》 因控股股东四川省交通投资集团有限责任公司拟参与公司本次非公开发行，本议案涉及关联交易。本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见。 关联交易的具体情况请详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《四川成渝高速公路股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。 本议案涉及关联交易，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议， 并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 （九）审议通过《关于本公司2017 年度非公开发行股票后填补被摊薄即期 回报措施的议案》 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的《四川成渝高速公路股份有限公司关于 2017 年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （十）审议通过《关于相关承诺主体作出关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的《四川成渝高速公路股份有限公司全体董事及高级管理人员、控股股东关于公司 2017 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的公告》。 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （十一）审议通过《关于本公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的 议案》 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的《四川成渝高速公路股份有限公司关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。 本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （十二）审议通过《关于提请股东大会同意四川省交通投资集团有限责任公司免予提交豁免以要约方式增持公司股份申请的议案》 公司本次非公开发行股票前，四川省交通投资集团有限责任公司持有公司股份1,035,914,278股，占公司总股本的33.87%。四川省交通投资集团有限责任公司在认购本次发行的全部股份后，其持股比例将从 33.87%增加至不超过44.90%。 鉴于： 1、四川省交通投资集团有限责任公司为公司控股股东，在公司本次非公开发行前就已经拥有公司的控制权，本次非公开发行前后四川省交通投资集团有限责任公司对公司的控制权没有发生变化。 2、四川省交通投资集团有限责任公司承诺，其认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 董事会经审查认为：四川省交通投资集团有限责任公司符合中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于以要约方式增持股份并免于提交豁免申请的情形，同意提请股东大会批准四川省交通投资集团有限责任公司免予提交豁免以要约方式增持公司股份的申请。 本议案涉及关联交易，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 （十三）审议通过了《关于提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及由周黎明、甘勇义、罗茂泉三名执行董事组成的董事小组全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于: 1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；若在本次发行的董事会决议公告日至本次发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或根据中国证监会的要求，董事会及董事小组有权对发行价格、发行数量及募集资金金额进行相应调整； 2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于股份认购协议等)； 4、聘请保荐机构(主承销商)、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 5、批准设立募集资金专户，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在使用用途范围内的具体使用安排； 6、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； 7、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 8、办理与本次发行有关的其他事宜； 9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议， 并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。 （十四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》 为保护投资者的合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会第[2014]47号公告《上市公司章程指引》(2016年)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，并结合本次非公开发行以及公司的具体情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的《四川成渝高速公路股份有限公司关于修改 的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。 （十五）审议通过了《关于申请清洗豁免的议案》 根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则26之豁免注释1，就因 本次非公开发行而导致须就交投集团或与交投集团一致行动人尚未拥有或同意将予收购之公司全部股份提出强制性全面要约之任何责任，向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免（以下简称“清洗豁免”）。待香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事的任何授权代表向交投集团授出清洗豁免，以及获授出之清洗豁免所附带之任何条件达成后，提请公司股东大会批准清洗豁免；并授权公司任何一名董事代表公司进行其认为属必须、适宜或权益的情况下，作出一切行动及事宜及签署有关文件（包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所做出之任何事宜或使其生效。 本议案涉及关联交易，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票 （十六）审议通过《关于授权办理清洗豁免文件的议案》 董事会授权公司任何一名董事或其授权的任何人士办理制作、准备、修改、完善、签署与清洗豁免有关的全部文件资料，以及签署与清洗豁免有关的合同、协议和文件，并向执行人员提交所有与清洗豁免有关的文件，以及执行所有与清洗豁免相关的事项。 本议案涉及关联交易，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生对本议案回避表决。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票 （十七）审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的特别授权的议案》 董事会根据香港联交所《上市规则》第13.36（1）条及第19A.38条的相关 规定，提请股东大会授予董事会如下特别授权：根据公司控股股东四川省交通投资集团有限责任公司已与公司签订的《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》向交投集团发行的全部A股股票。本议案涉及关联交易，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议， 并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票 （十八）审议通过了《关于成立守则独立董事委员会的议案》 1、同意公司根据上市规则设立上市规则独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成），以给予公司股东关于本次发行的意见。 2、同意公司就本次发行和清洗豁免设立守则独立董事委员会，由在本次发行和清洗豁免中无直接或间接利益的非执行董事（交投集团的员工除外）及全体独立非执行董事组成，以给予公司股东关于本次发行和清洗豁免的建议。 3、同意公司委任的独立财务顾问向上市规则独立董事委员会和守则独立董事委员会就本次发行和清洗豁免提供意见和建议。 4、同意公司上市规则独立董事委员由公司全体独立非执行董事组成，成员为孙会璧先生、郭元曦先生、余海宗先生及刘莉娜女生。 5、同意公司守则独立董事委员会由公司与本次发行和清洗豁免中无直接或间接利益的非执行董事（交投集团的员工除外）及全体独立非执行董事组成，成员为郑海军先生、倪士林先生、孙会璧先生、郭元曦先生、余海宗先生及刘莉娜女生。 本决议表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 （十九）审议通过了《关于委任独立财务顾问的议案》 同意公司就本次非公开发行A股委任铠盛资本有限公司为独立财务顾问，并 获守则独立董事委员会批准。 本决议表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 （二十）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》 同意授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会、A股类 别股东大会及H股类别股东大会的一切工作，股东大会召开时间将另行通知。 表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 2017年3月6日