西南证券股份有限公司关于 重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易 之持续督导工作报告书（2016年度） 独立财务顾问 二�一七年三月 公司声明 西南证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产购买及托管暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。 1、本意见书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的相关文件全文。 释义 在本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义： 一般名词： 公司、上市公司、指 重庆百货大楼股份有限公司 重庆百货 交易对方、控股股指 重庆商社（集团）有限公司 东、商社集团 交易双方 指 上市公司与商社集团 交易标的 指 挂牌标的和托管标的 挂牌标的 指 商社集团持有的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、 中天物业五家全资子公司100%股权 商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物 托管标的 指 流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公 司100%股权和重庆联交所2.57%股权、鸿鹤化工0.03%股权 以及商社汇巴南购物中心一期商业房产购物中心业务 购买协议 指 上市公司成功摘牌挂牌标的后、与交易对方正式签署《产权 交易合同》 托管协议 指 交易双方签署的《重庆商社（集团）有限公司与重庆百货大 楼股份有限公司之委托管理协议》 上市公司竞买取得的商社集团挂牌转让的商社汽贸、商社电 商、商社家维、仕益质检、中天物业五家全资子公司 100% 股权，并受托管理商社集团持有的商社化工、商社进出口、 本次交易 指 商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化 合计七家全资子公司100%股权和重庆联交所2.57%股权、鸿 鹤化工 0.03%股权以及商社汇巴南购物中心一期商业房产 购物中心业务的行为 上市公司参与竞买商社集团挂牌转让的商社汽贸、商社电商、 本次竞买 指 商社家维、仕益质检、中天物业五家全资子公司100%股权的 行为 上市公司受托管理商社集团持有的商社化工、商社进出口、 商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化 本次托管 指 合计七家全资子公司100%股权和重庆联交所2.57%股权、鸿 鹤化工 0.03%股权以及商社汇巴南购物中心一期商业房产 购物中心业务的行为 商社汽贸 指 重庆商社汽车贸易有限公司 商社电商 指 重庆商社电子商务有限公司 商社家维 指 重庆商社家维电器有限公司 仕益质检 指 重庆仕益产品质量检测有限责任公司 中天物业 指 重庆商社中天物业发展有限公司 商社化工 指 重庆商社化工有限公司 商社进出口 指 重庆商社进出口贸易有限公司 商社投资 指 重庆商社投资有限公司 商社物流 指 重庆商社物流有限公司 商社传媒 指 重庆商社广告传媒有限公司 中天大酒店 指 重庆商社中天大酒店有限公司 万盛五交化 指 重庆商社万盛五交化有限公司 重庆联交所 指 重庆联合产权交易所集团股份有限公司 鸿鹤化工 指 自贡鸿鹤化工股份有限公司 新世纪连锁 指 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司 新世纪百货 指 重庆商社新世纪百货有限公司 商社电器 指 重庆商社电器有限公司 新天域湖景 指 新天域湖景投资有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问业务指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 管理办法》 注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易之持续督导工作报告书（2016年度） 西南证券股份有限公司作为重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见： 一、交易资产的交付或者过户情况的核查 （一）本次交易方案概述 本次交易由挂牌和托管两部分组成。 1、挂牌部分 除上市公司股份外，对于盈利能力较强、发展前景较好的股权资产，商社集团通过公开挂牌转让，上市公司在股东大会授权范围内参与竞买并摘牌；该部分股权资产涉及商社集团持有的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业合计五家全资子公司100%股权。 2、托管部分 对于盈利能力较弱、经营尚不稳定等原因导致暂不适合注入上市公司的资产和业务，商社集团委托上市公司进行管理；该部分资产和业务涉及商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司100%股权和重庆联交所2.57%股权、鸿鹤化工0.03%股权以及商社汇巴南购物中心一期商业房产购物中心业务。 （二）本次交易的决策过程 1、2015年10月24日，商社集团第五届董事会第二十次会议作出决议同意 在重庆联交所挂牌转让其持有的商社汽贸等五家全资子公司100%股权，同意委 托上市公司经营管理目前不满足被收购条件的资产和业务。 2、2015年11月27日、30日，重庆市国资委对挂牌标的之评估报告分别予 以备案。 3、2015年12月3日，重庆市国资委批复同意商社集团公开挂牌转让商社汽 贸等5家子公司100%股权。 4、2015年12月10日，重庆市国资委备案确认商社集团委托上市公司管理 资产和业务。 5、2015年12月17日，上市公司召开第六届董事会三十五次会议，审议通 过了上市公司参与竞买挂牌标的、本次交易预案及相关议案。 6、2016年1月4日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过 了上市公司参与竞买挂牌标的及授权董事会摘牌成功后签署协议的议案。 7、2016年2月22日，上市公司召开第六届董事会三十七次会议，审议通过 了本次重大资产重组交易报告书。 8、2016年3月10日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通 过了本次交易方案及相关议案。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 （三）交易标的交付或过户情况 1、挂牌标的过户情况 2016年3月29日上市公司已全部取得商社汽贸、商社电商、商社家维、仕 益质检、中天物业等5家公司的新营业执照，本次股权过户的工商变更登记手续 已完成。 根据《购买协议》的约定，标的企业评估基准日（2015年7月31日）至本次股权转让完成工商变更登记日的期间损益，由商社集团和上市公司共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的企业进行专项审计，按照《国务院办公厅转发国资委 的通知》（国办发〔2005〕60号文）第三条第三款有关改制规定办理（自专项审计报告出具之日起30日内）。审计基准日为2016年3月31日。 2016年6月14日至2016年6月16日期间，上市公司已向商社集团支付了 经天健会计师审计的期间损益。 2、托管实施情况 根据《托管协议》的约定，协议经重庆市国资委批准并经上市公司股东大会审议通过后生效。2015年12月10日，重庆市国资委备案确认商社集团委托上市公司管理资产和业务。2016年3月10日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过本次交易方案及相关议案。因此，《托管协议》已成立并生效。根据《托管协议》的约定，待上市公司拟定托管标的之托管管理办法并待托管管理办法生效后，上市公司将正式履行协议约定的托管职责。 3、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与商社集团已经完成标的资产的交付与过户，挂牌标的已经完成相应的工商变更，股权转让价款已支付完毕。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 1、提交信息真实、准确和完整的承诺 上市公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组交易报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经核查，截至本报告签署日，上市公司未出现违背该承诺的情形。 2、合法合规情况承诺 上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 经核查，截至本报告签署日，上市公司未出现违背该承诺的情形。 3、关于不存在泄漏内幕信息或进行内幕交易的承诺 商社集团承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息，利用该内幕信息进行内幕交易，或其他违反《证券法》等法律法规的情形。 经核查，截至本报告签署日，商社集团未出现违背该承诺的情形。 4、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 商社集团保证为本次交易向重庆百货及参与本次交易的各中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。 商社集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向重庆百货披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，截至本报告签署日，商社集团未出现违背该承诺的情形。 5、关于中天物业补缴土地增值税的补偿承诺 中天物业所属商社汇巴南购物中心一期商业房产无偿划转至商社集团而产生的土地增值税等税费由商社集团全额承担。 经核查，截至本报告签署日，税务机关尚未汇算清缴上述相关税费，上述承诺仍在承诺期内，商社集团未出现违背该承诺的情形。 6、关于避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争，商社集团于2009年12月1日出具《关于避免同业 竞争承诺函》；并于2010年6月4日，针对竞争性业务提出明确的解决同业竞 争的具体机制，出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》。 经核查，截至本报告签署日，上述承诺仍在承诺期内，商社集团未出现违背该承诺的情形。 7、关于保持上市公司独立性的承诺 商社集团承诺，在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与重庆百货在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。 经核查，截至本报告签署日，上述承诺仍在承诺期内，商社集团未出现违背该承诺的情形。 8、关于减少与规范关联交易的承诺 商社集团承诺，将尽可能减少并规范与重庆百货之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。 经核查，截至本报告签署日，上述承诺仍在承诺期内，商社集团未出现违背该承诺的情形。 9、关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺 对于新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包括合并纳税事项，给上市公司造成的损失均由商社集团承担；对于新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社集团与新天域湖景将按出资比例承担。 经核查，截至本报告签署日，上述承诺仍在承诺期内，商社集团、新天域湖景未出现违背该承诺的情形。 10、关于上市公司2012年度非公开发行股票的所认购股份的限售承诺 除非国家法律法规允许的原因或经中国证监会豁免，商社集团自完成股权登记之日起三十六个月内，不转让其因本次发行认购的重庆百货股份。 经核查，截至本报告签署日，商社集团未出现违背该承诺的情形。 11、关于上市公司2012年度非公开发行股票涉及解决租赁房屋等产权瑕疵 的承诺 商社集团承诺：1、据重庆百货提供的房屋租赁方面的资料，商社集团确认，各相关企业依法根据租赁合同持续占有并公开使用相关租赁物业。目前，没有任何第三方对该等租赁物业或租赁事项提出任何异议或其他权利主张，也不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。同时，各相关企业历史上也从未与出租方等因该等租赁物业或租赁事项发生争议或纠纷而导致各相关企业承担重大损失。2、若相关租赁情况显着影响各相关企业占有和使用租赁房屋以从事正常业务经营，商社集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。包括但不限于：（1）与出租方等相关方沟通，对纠纷或争议问题（如有）进行协商谈判；（2）与政府主管部门汇报请示，对有关问题进行调解或安排；（3）协助重庆百货积极寻找及安排相同或相似条件的物业供各相关企业经营使用。3、若相关租赁情况导致各相关企业产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），商社集团将积极与政府相关主管部门、出租方及第三方等相关方协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对各相关企业由此产生的经济支出或损失，商社集团将积极支持各相关企业根据租赁合同等约定向相应的出租方、合作方主张权利或要求承担赔偿责任，以最大程度上维护及保障各相关企业的利益。 上市公司承诺：公司及公司子公司目前可实际占有或合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致公司重大损失以致于不符合本次发行条件的情形；就公司及公司子公司实际占有和使用该等土地、房屋的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。就存在的物业瑕疵问题，发行人承诺：1、积极解决目前不规范使用物业的行为；对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，择机论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，确保稳健经营；2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚，需要公司搬迁时，公司将搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响；3、为了确保公司利益，公司将用长远眼光看待物业资产问题，加强风险管理和控制，在今后的经营过程中，对于新筹建项目，严格规范项目物业使用，综合统筹协议，严控和避免不规范物业的使用。 经核查，截至本报告签署日，上述承诺仍在承诺期内，商社集团和上市公司正按照上述承诺依法履行，未出现违背该承诺的情形。 三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 上市公司积极促进资源整合，深化结构调整，稳步发展百货、超市、电器和汽车贸易等传统零售业态，同时布局电子商务、购物中心、金融业务等新兴业态，探索线下体验和线上消费互动融合的经营模式。截至2016年12月31日，上市公司开设各类商场、门店261个（按业态口径场店312个），经营网点已布局重庆36个区县和四川、贵州、湖北等地。 1、百货业态 上市公司百货业态受竞争分流、消费行为改变、顾客多元化购买渠道以及整体市场持续下行等因素的影响，2016年度销售收入同比下降5.38%，毛利率同比下降2.5个百分点。 2、超市业态 超市业态方面，上市公司于2016年将香烟类商品计入当期销售收入，销售 收入同比上升1.16%，而休闲食品、冲调品类毛利减少导致整体毛利率同比下降 0.17个百分点。 3、电器业态 2016年度，电器行业整体需求持续疲软，且上市公司关停部分合同到期门店， 导致电器业态销售收入同比下降 26.03%；上市公司通过加强经销合同谈判、加 强合同执行、加强成本管控等方式，使得电器业态毛利率同比上升3.2个百分点。 4、汽贸业态 受竞争分流、整车单价下滑、关停营业网点等因素影响，上市公司2016年 度汽贸业态销售收入同比下降8.25%。类似于电器业态，上市公司通过加强经销 合同谈判、加强合同执行、加强成本管控等方式，使得汽贸业态毛利率上升0.36 个百分点。 经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易的实施，公司2016年度业务 实现了资源整合、发挥了协同效应，在宏观经济持续放缓、消费需求持续降低、行业竞争不断加剧情况下，整体毛利率同比略有上升。同时，本次交易的实施有效避免了同业竞争、减少了关联交易，增强了上市公司的独立性。 四、公司治理结构与运行情况 自2016年3月29日起，持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作，公司治理情况与中国证监会关于上市公司治理的要求基本一致。 持续督导期内，公司的治理情况具体如下： 1、关于股东与股东大会 上市公司能够规范执行股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东的合法权益，股东能够充分地行使自己的权利，对重大事项享有知情权和参与权，所有股东地位平等，上市公司与股东沟通渠道畅通，确保关联交易的公平合理。 2、关于控股股东与上市公司关系 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；上市公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。 3、关于董事与董事会 上市公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，独立董事三人，达到董事会人数的三分之一，独立董事没有在公司及股东关联公司担任任何职位，能认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东利益。公司董事能够认真参加董事会会议和股东大会，参与决策，发表意见。公司设立了董事会审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会，各委员会根据职责分工，采取事前调研和论证、事中视察跟踪、后专项审计的方式，强化了董事会的职能，为董事会的决策提供充分依据，有力地保证了公司决策的合法性、科学性，降低了决策风险。 4、关于监事与监事会 上市公司监事会人数和人员构成符合有关法律法规的要求；监事会拥有监督权、知情权、质询权，全体监事能够履行自己的职责。 5、关于相关利益者 上市公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权益，努力与他们开展多方面的合作，共同推动公司有序健康发展。 6、关于信息披露与透明度 上市公司能够严格按照有关法律法规规定，准确、真实、完整、及时地披露信息，所有股东能平等地、经济便捷地获得信息。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。上市公司按照《公司章程》、《股东大会规程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。上市公司自本次资产重组实施完成后，能够按照法律、法规及公司管理制度要求披露有关信息。 五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。