证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2017-012 山东登海种业股份有限公司 关于转让全资子公司山西登海种业有限公司 部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 （一）山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与自然人常林贵、张振华、王君武、李晓飞签订《山西登海种业有限公司股权转让协议》。 股权转让完成后，本公司将持有山西登海种业有限公司（以下简称“山西登海”）61%的股权，常林贵将持有山西登海18%的股权，张振华将持有山西登海13%的股权，王君武将持有山西登海7%的股权，李晓飞将持有山西登海1%的股权。(二)审批程序 上述交易已经公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过,本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易方基本情况 1、交易对方基本情况 常林贵：中国公民，身份证号码：142628196812******，现任山西登海总经理。 张振华：中国公民，身份证号码：142424197604******，山西登海员工。 王君武：中国公民，身份证号码：142602196705******，山西登海员工。 李晓飞：中国公民，身份证号码：612128197310******，山西登海员工。 2、关联关系说明：常林贵、张振华、王君武、李晓飞与公司不存在关联关 系。 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 （1）名称：山西登海种业有限公司 （2）统一社会信用代码：911401003171959429 （3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （4）住所：太原市经济技术开发区唐槐路80号太报传媒印务园区办公区二 层 （5）法定代表人：吴树科 （6）注册资本：1200万人民币 （7）成立日期：2014年12月09日 （8）营业期限：2014年12月09日至2034年12月07日 （9）经营范围：农作物新品种选育、研发、推广；农业技术开发与技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；种子生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、本次交易前山西登海股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例 山东登海种业股份有限公司 1200.00 100% 合计 1200.00 100% 3、本次交易后山西登海股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例 山东登海种业股份有限公司 732.00 61% 常林贵 216.00 18% 张振华 156.00 13% 王君武 84.00 7% 李晓飞 12.00 1% 合计 1200.00 100% 4、山西登海一年及一期主要财务指标 单位：元 项 目 2016年10月31日 2015年12月31日 （未经审计） （已经审计） 总资产 31,824,247.31 19,463,649.49 负债总额 19,744,312.43 14,374,019.55 应收款项总额 7,570,378.88 400,424.33 净资产 12,079,934.88 5,089,629.94 项 目 2016年1－10月 2015年1－12月 （未经审计） （已经审计） 营业收入 19,840,724.55 12,717,393.09 营业利润 6,990,304.94 2,539,629.94 净利润 6,990,304.94 2,539,629.94 经营活动产生的现金流量净额 11,541,436.71 5,995,224.28 本次交易标的为公司持有的山西登海 39%股权，该标的不存在抵押、质押 或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易协议的主要内容 1、甲方：山东登海种业有限公司 2、乙方：常林贵、张振华、王君武、李晓飞 甲方与乙方就山西登海种业有限公司的股权转让事宜，双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议： 第一条 股权转让价格与付款方式 甲方同意将持有山西登海种业有限公司 18%的股权共大写贰佰壹拾陆万元 （￥2,160,000）出资额，以1元/股转让给乙方常林贵，乙方同意按此价格及金 额购买上述股权。 甲方同意将持有山西登海种业有限公司 13%的股权共大写壹佰伍拾陆万元 （￥1,560,000）出资额，以1元/股转让给乙方张振华，乙方同意按此价格及金 额购买上述股权。 甲方同意将持有山西登海种业有限公司 7%的股权共大写捌拾肆万元 （￥840,000）出资额，以1元/股转让给乙方王君武，乙方同意按此价格及金额 购买上述股权。 甲方同意将持有山西登海种业有限公司 1%的股权共大写壹拾贰万元 （￥120,000）出资额，以1元/股转让给乙方李晓飞，乙方同意按此价格及金额 购买上述股权。 第二条 保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在山西登海种业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股权后，其在山西登海种业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认山西登海种业有限公司章程，保证按照章程规定履行义务和责任。 第三条 盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为山西登海种业有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条 本协议由双方签字后生效。 五、定价依据 经友好协商，双方同意按1元/股的价格进行股权转让。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次转让山西登海的部分股权是从公司整体利益出发，进一步整合资源、优化资产结构，建立风险共担、利益共享的机制。本次股权转让对公司现金流及业绩将有所增益，对公司正常生产经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东和公司利益。 七、备查文件 1、第六届董事会第八次（临时）会议决议。 特此公告。 山东登海种业股份有限公司 董事会 2017年3月7日