证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2017-008 山东登海种业股份有限公司 关于转让全资子公司辽宁登海种业有限公司 部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与自然人李小华女士、辛志刚先生签订《辽宁登海种业有限公司股权转让协议》。股权转让完成后，本公司将持有辽宁登海种业有限公司（以下简称“辽宁登海”）67%的股权，李小华女士将持有辽宁登海26%的股权，辛志刚先生将持有辽宁登海7%的股权。 (二)审批程序 上述交易已经公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过，关联董事李小霞女士回避表决。公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （三）关联关系 李小华女士系本公司董事、董事长助理李小霞女士的直系亲属,李小华与辛志刚为夫妻关系。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、交易对方基本情况 李小华：身份证号码：210202196009******，现任辽宁登海总经理。 辛志刚：身份证号码：210202196004******，现任张掖市登海种业有限公司总经理，未在辽宁登海担任高管。 2、关联关系说明：李小华女士系公司董事、董事长助理李小霞女士的直系亲属；李小华与辛志刚为夫妻关系。 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 （1）名称：辽宁登海种业有限公司 （2）统一社会信用代码：912101053131563139 （3）类型：有限责任公司（法人独资） （4）住所：沈阳市皇姑区北陵大街19号（2505） （5）法定代表人：吴树科 （6）注册资本：500万人民币 （7）成立日期：2014年10月10日 （8）营业期限：2014年10月10日至2034年10月10日 （9）经营范围：农作物新品种选育、研发、推广；农业技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；种子销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、本次交易前辽宁登海股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例 山东登海种业股份有限公司 500.00 100% 合计 500.00 100% 3、本次交易后辽宁登海股权结构如下 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例 山东登海种业股份有限公司 335.00 67% 李小华 130.00 26% 辛志刚 35.00 7% 合计 500.00 100% 注：辽宁登海种业有限公司为公司全资子公司。 4、辽宁登海一年及一期主要财务指标 单位：元 2016年10月31日 2015年12月31日 项 目 （未经审计） （已经审计） 总资产 9,854,403.64 8,963,515.69 负债总额 6,854,366.01 6,992,529.72 应收款项总额 1,179,270.10 1,276,536.60 净资产 3,000,037.63 1,970,985.97 项 目 2016年1－10月 2015年1－12月（已 （未经审计） 经审计） 营业收入 7,002,236.49 4,079,281.46 营业利润 1,029,051.66 -547,352.18 净利润 1,029,051.66 -547,372.35 经营活动产生的现金流量净额 3,896,709.36 2,468,683.25 本次交易标的为公司持有的辽宁登海 33%股权，该标的不存在抵押、质押 或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易协议的主要内容 1、甲方：山东登海种业有限公司 2、乙方：李小华、辛志刚 甲方与乙方就辽宁登海种业有限公司的股权转让事宜，双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议： 第一条 股权转让价格与付款方式 甲方同意将持有辽宁登海种业有限公司 26%的股权共大写壹佰叁拾万元 （￥1,300,000）出资额，以1元/股转让给乙方李小华，乙方同意按此价格及金 额购买上述股权。 甲方同意将持有辽宁登海种业有限公司 7%的股权共大写叁拾伍万元 （￥350,000）出资额，以1元/股转让给乙方辛志刚，乙方同意按此价格及金额 购买上述股权。 第二条 保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在辽宁登海种业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股权后，其在辽宁登海种业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认辽宁登海种业有限公司章程，保证按照章程规定履行义务和责任。 第三条 盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为辽宁登海种业有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条 本协议由双方签字后生效。 五、定价依据 经友好协商，双方同意按1元/股的价格进行股权转让。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次转让辽宁登海的部分股权是从公司整体利益出发，进一步整合资源、优化资产结构，建立风险共担、利益共享的机制。本次股权转让对公司现金流及业绩将有所增益，对公司正常生产经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东和公司利益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年初至披露日本公司与关联人李小华、辛志刚累计已发生的各类关联交易的总金额为零。 八、独立董事意见 本次转让辽宁登海的部分股权是从公司整体利益出发，进一步整合资源、优化资产结构，建立风险共担、利益共享的机制。本次股权转让对公司现金流将有所增益，不会对公司经营产生重大影响，符合公司的长远发展规划及全体股东和公司利益。决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意关于出售全资子公司部分股权的议案。 九、备查文件 1、第六届董事会第八次（临时）会议决议。 2、独立董事对第六届董事会第八次(临时)会议相关事项的独立意见。 特此公告。 山东登海种业股份有限公司 董事会 2017年3月7日