证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2017-017 深圳雷曼光电科技股份有限公司 关于债权转让暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易内容 2017年2月27日，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雷 曼股份”）公司与华视传媒集团有限公司（以下简称“华视传媒”）于2017年2 月27日签署了《关于终止 与 的协议书》（以下简称“终止协议”），并拟签署《关于终止 与 的协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），双方就终止深圳市华视新文化传媒有限公司49%的股权转让的相关事宜进行了约定。 为确保《终止协议》及《补充协议》的履行，保障公司及公司广大中小投资者之利益，公司拟与公司控股股东李漫铁先生、华视传媒签署《关于将 及其补充协议的债权转让协议》，各方一致确认并同意：公司将其对华视传媒在终止协议及其补充协议中享有的华视新文化49%股权回购价款即（现金部分6100万元加计当期银行同期贷款利息并加上乙方购买甲方股份实际出资金额32,120万元加计银行同期贷款利息）的债权以同等价格转让给李漫铁先生。李漫铁先生同意以同等价格受让公司对华视传媒享有的标的债权，并保证在协议生效之日起90天之内向公司支付完毕约定的价款（现金部分6100万元加计当期银行同期贷款利息并加上乙方购买甲方股份实际出资金额32,120万元加计银行同期贷款利息）。 （二）关联关系说明 鉴于李漫铁先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总裁，上述事项构成了关联交易。 （三）审议程序 2017年3月7日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议以4票同意、0 票反对、0 票弃权、3票回避表决的表决结果审议通过了《关于债权转让暨关联 交易的议案》。关联董事李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生回避表决。 公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。 本议案尚需公司股东大会审议批准。 （四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、交易对方基本情况 1、华视传媒集团有限公司 公司名称 华视传媒集团有限公司 公司性质 有限责任公司 成立时间 2005年04月08日 注册地址 深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路 3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼 办公地址 深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路 3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼 法定代表人 李利民 注册资本 10,000万元人民币 营业执照注册号 440301102944491 税务登记证号码 440301772749177 组织机构代码 77274917-7 电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、代理、 工程安装与技术咨询服务；电视广播节目策划代理；文化经济信 息咨询服务；计算机软件开发、网络工程、商务咨询（不含限制 经营范围 项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批 登记的，另行办理审批登记后方可经营）；自有物业租赁。广播剧， 电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）， 综艺的制作、复制、发行 截至本公告日，李利民持有华视传媒70%的股权，梁艳清持有华视传媒30% 股权。华视传媒持有华视新文化36%的股权，华视传媒全资子公司深圳市高清数 字电视产业投资有限公司（以下简称“高清投公司”）持有华视新文化10%的股 权，即华视传媒直接和间接持有华视新文化合计46%股权。本次华视传媒回购公 司持有的华视新文化49%股权后将直接和间接持有华视新文化合计95%股权。 截至本公告日，华视传媒持有公司4.88%的股份，华视传媒与公司及公司前 十名股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 2、李漫铁先生，中国籍，无境外永久居留权，2004年至今任公司董事长兼 总经理。截至本公告日，李漫铁先生直接或间接持有公司113,024,950股，占公 司总股本的32.31%，为公司控股股东、实际控制人。 三、《关于将 及其补充协议的债权转让协议》主要内容 甲方：深圳雷曼光电科技股份有限公司（股票代码：300162） 住所：深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋 法定代表人：李漫铁 乙方：华视传媒集团有限公司 住所：深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层 法定代表人：李利民 丙方：李漫铁 住所：深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋 第一条 释义 1.1除非文义另有所指,本协议相关简称及释义与《终止协议》及其补充协 议相同。 第二条 标的债权之转让 2.1 各方一致确认并同意：甲方将其对乙方在终止协议及其补充协议中享 有的股权回购价款即（现金部分6100万元加计当期银行同期贷款利息并加上乙 方购买甲方股份实际出资金额32,120万元加计银行同期贷款利息）的债权以同 等价格转让给丙方。丙方同意以同等价格受让甲方对乙方享有的标的债权。 2.2 自本协议生效之日起，甲方作为原终止协议及其补充协议中的债权人 身份即告消灭。终止协议及其补充协议中甲方作为债权人的权利义务转由丙方独立承受，即乙方对丙方所负有的债务为（现金部分6100万元加计当期银行同期 贷款利息并加上乙方购买甲方股份实际出资金额32,120万元加计银行同期贷款 利息）。自本协议生效之日起，乙方无须向甲方就原终止协议及其补充协议而向甲方承担任何还款义务，乙方同意于本协议签署并生效之日起7日内与丙方签订书面的股权质押合同将其按照原股权转让协议之约定以协议大宗交易的方式购买的甲方股份（以下简称为“乙方所持股份”）全部质押给丙方并办理完毕股份质押登记程序（质权人为丙方）以保证丙方债权的实现，乙方办理完毕股票质押登记程序之日起三年内须将所持股份变现，且应当于变现资金到达共管账户（以乙方名义、乙方及丙方共管共同设立）后第2个工作日将所得款项支付至丙方账户。 第三条 标的债权转让价款支付 3.1 丙方保证依本补充协议第2.1条规定的价款（即现金部分6100万元加 计当期银行同期贷款利息并加上乙方购买甲方股份实际出资金额32,120万元加 计银行同期贷款利息），在本协议生效之日起90天之内向甲方支付完毕。 第四条 各方权利与义务 4.1 甲方的权利义务 1、依据本协议之约定收取丙方支付的债权转让对价。 2、保证并承诺所转让的债权真实、合法、有效，不存在任何转让的瑕疵，甲方在本协议生效前完全有权决定处分该债权，并自愿承担相关法律责任。 3、按本协议关于债权转让的约定及时履行债权转让通知义务，承担因未履行或未完全履行通知义务应承担的损害赔偿责任或违约责任。 4、为丙方依法受让、追收及实现转让债权提供必要的协助。 4.2 乙方的权利义务 1、按照本协议之约定仅向丙方承担债权清偿义务； 2、按照本协议之约定与丙方签署将其所持甲方股份质押给丙方的书面质押合同并办理质押登记程序。 4.3 丙方的权利义务 1、按本协议约定的时间和方式向甲方支付债权转让款项； 2、在依法接受甲方上述债权后，依法行使对债务人的债权及其相关债权担保权利； 3、在实现债权过程中可以要求并获得甲方必要的协助。 第五条 特别约定 5.1 各方同意于本协议签署并生效之日起并办理完毕股权质押登记程序之 日起5个工作日内到证券登记结算机构和深圳证券交易所办理乙方所持股份解 除限售事宜。 第六条 承诺与保证条款 6.1 乙方承诺并保证未经丙方书面同意，乙方不得将其所持股份擅自出售、 交换、赠与、转让或以其他方式处分。 6.2 乙方同意并承诺并保证自本协议签署并生效之日起至乙方将其所持股 份变现之日止，就甲方股东大会所表决的一切事项均放弃表决，不参与甲方的任何经营决策活动，不与甲方其他股东或其他任何第三方签署一致行动协议、将乙方所持股份代表的表决权授予第三方等协议或包括该等条款的书面文件。如有违反，乙方应向甲方、丙方承担违约责任。 第七条 保密 双方对于本协议书以及与本协议书有关的事项承担保密义务。未经对方书面同意，任何一方均不得将本协议书的任何有关事项向除本协议书以外的第三方披露，但是因以下情况进行的披露除外： 7.1 双方根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府 部门（如中国证监会）或证券监督部门的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。 7.2 向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提 是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。 7.3 该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要 求。 7.4 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取 的法律程序所进行的与本终止协议书有关的披露。 第八条、争议解决及其他 8.1 本协议书的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。因本协 议书产生争议的，双方应友好协商解决，如协商不成的，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。 8.2 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并盖章后成立，经过甲方 通过董事会及股东大会审议通过以及乙方通过董事会审议后方可生效。 8.3 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何 情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。 8.4 本补充协议正本一式八份，协议双方各持一份，其余用于备用或报有 关主管部门，每份具有同等法律效力。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次公司是按同等价格将公司对华视传媒享有的华视新文化49%股权回购 价款即（现金部分6100万元加计当期银行同期贷款利息并加上乙方购买甲方股 份实际出资金额32,120万元加计银行同期贷款利息）的债权转让给李漫铁先生， 本关联交易的定价遵循公平、合理、公允，协商一致的原则，对公司没有造成损失。 五、交易的目的和对公司的影响 本次公司将标的债权按同等价格转让给公司控股股东李漫铁先生能够缩短公司享有的华视新文化49%股权回购价款的回款时间，有助于公司规避股权回购方的偿债风险，减少公司交易风险，有利于保障《终止协议》及《补充协议》的顺利履行。本次关联交易体现了公司控股股东、实际控制人李漫铁先生切实履行保护上市公司及广大中小股东利益的义务，关联交易价格定价公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情况。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，本年初至披露日公司与李漫铁先生本人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；本年初至披露日公司与李漫铁先生控股的公司包括北京雷曼第十二人科技有限公司、深圳雷曼投资有限公司、深圳雷曼国际投资有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为17,185,890.93元。 七、独立董事事前认可意见及独立意见 1、独立董事事前认可意见：本次债权转让暨关联交易定价公允合理，能够有效规避股权回购方的偿债风险，减少公司交易风险，体现了公司控股股东、实际控制人李漫铁先生切实履行保护上市公司及广大中小股东利益的义务，没有损害公司及广大中小股东的利益，因此，同意将该议案提交公司董事会审议。 2、独立意见：本次公司转让债权给公司控股股东能够缩短华视新文化49% 股权回购价款的回款时间，有效规避股权回购方的偿债风险，减少公司交易风险，有利于保障《终止协议》及《补充协议》的顺利履行，维护上市公司及中小股东的利益。本次关联交易定价公允，是公平、公开、合理的，符合公司及中小股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。我们对该关联交易事项无异议，并同意提交股东大会审议。 七、备查文件 1、《深圳雷曼光电科技股份有限公司第三届董事会第十六次（临时）会议决议》； 2、《深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》； 3、《深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》； 4、《关于将 及其补充协议的债权转让协议》。 特此公告。 深圳雷曼光电科技股份有限公司 董事会 2017年3月7日