证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2017-10 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 关于受让厦门斯坦道科学仪器股份有限公司10%股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易情况概述 厦门斯坦道科学仪器股份有限公司（以下简称“斯坦道”或“标的公司”）致力于食品安全分析检测仪器的研发和生产，以满足各级食品药品、农业、环保等机构对快速、准确、便携、性价比高的检测设备和良好服务的需求，主要产品包括食品安全快速检测、农产品安全检测、环境生态监测等系列分析仪、测定仪、检测仪以及各类试剂。此外，斯坦道还致力于探索食品安全信息化和数据挖掘技术、研发食品安全质量追溯预警软件系统等。 为了更好地抓住市监行业（工商、质监和食药监行业）发展机遇，2016年8月公司投资设立了控股子公司厦门美亚商鼎信息科技有限公司（以下简称“美亚商鼎”），致力于市监行业的市场交易行为和主体的监管信息化业务，提供大数据和信息化的产品和服务。斯坦道与美亚商鼎在产品解决方案上形成有效补充，在市场渠道上具有高度协同性。此外，公司在智能制造和大数据信息化方面的深厚技术积累，能够有效提升斯坦道的研发、设计能力。 鉴于公司与斯坦道在产品、技术、市场方面的协同性较强，双方合作，有利于进行资源共享、优势互补，进一步增强双方的市场竞争力，公司拟使用自有资金1,680万元受让北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“国科鼎鑫”或“股权出让方”）持有的斯坦道10%股权。 2017年3月6日公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于受让厦门斯坦道科学仪器股份有限公司的议案》。本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司独立董事对该项目发表了同意意见。详见同日披露于www.cninfo.com.cn 的《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。 二、交易对方的基本情况 本次股权出让方国科鼎鑫的基本情况如下： 公司名称：北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人：国科嘉和（北京）投资管理有限公司 注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-84号 公司类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91110108584459041J 成立日期：2011年10月14日 经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询（未取到行政许可的项目除外）国科鼎鑫与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，以及不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为厦门斯坦道科学仪器股份有限公司，交易标的基本情况如下：1、交易标的基本情况介绍 公司名称：厦门斯坦道科学仪器股份有限公司 注册资本：人民币叁仟壹佰零玖万元 法定代表人：汤新华 注册地址：厦门软件园二期望海路23号506A 公司类型：股份公司 成立日期：二零零二年一月十八日 经营范围：1）食品安全、海洋、环境分析监测仪器以及配套传感器、试剂（不含化学试剂）和软件产品的开发、生产、销售；2）食品、农产品、环境、海洋监测相关的技术开发、咨询和服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 2、股权结构 本次交易前，斯坦道的股权结构情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股股数（万股） 持股比例 股份性质 1 汤新华 769.7022 24.7572% 自然人持股 2 郭晓华 494.6796 15.9112% 自然人持股 3 汤灿华 109.8285 3.5326% 自然人持股 4 戴丽霞 109.8285 3.5326% 自然人持股 5 北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙） 694.4772 22.3376% 法人持股 6 厦门帝谱傲贤投资管理有限公司 395.6835 12.7270% 法人持股 7 林元 100.0000 3.2165% 自然人持股 8 福建德润壹号股权投资企业（有限合伙） 62.1800 2.0000% 法人持股 9 厦门火炬集团创业投资有限公司 53.6665 1.7262% 法人持股 10 陈曦 43.9314 1.4130% 自然人持股 11 郭元 43.9314 1.4130% 自然人持股 12 柯慧贤 43.9314 1.4130% 自然人持股 13 谢增鸿 43.9314 1.4130% 自然人持股 14 郭晓珍 43.9314 1.4130% 自然人持股 15 吴碧味 21.9657 0.7065% 自然人持股 16 周丹 21.9657 0.7065% 自然人持股 17 王弼华 21.9657 0.7065% 自然人持股 18 庄峙厦 11.1333 0.3581% 自然人持股 19 林旭聪 11.1333 0.3581% 自然人持股 20 张明芳 11.1333 0.3581% 自然人持股 合计 3,109 100% 3、主要财务数据 斯坦道2015年（经致同会计师事务所审计）及2016年（未经审计）的简要 利润表和简要资产负债表如下： 1）简要利润表 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 （未经审计） （经审计） 主营业务收入 80,571,681.35 35,327,004.00 利润总额 12,682,423.18 4,704,911.51 归属于母公司股东的净利润 11,356,452.16 4,033,550.46 2）简要资产负债表 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 （未经审计） （经审计） 资产合计 83,722,784.01 60,634,425.24 其中：流动资产合计 77,227,168.47 55,656,648.66 非流动资产合计 6,495,615.54 4,977,776.58 负债合计 18,688,450.23 8,301,929.01 其中：流动负债合计 18,296,750.23 8,301,929.01 非流动负债合计 391,700.00 0 所有者权益合计 65,034,333.78 52,332,496.23 4、其他说明 本次交易权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。 四、投资方案 基于斯坦道的市场地位、经营状况、盈利能力及未来几年发展态势等因素，经双方协商一致同意，本次交易以斯坦道整体估值16,800万元（对应2016年未经审计税后净利润1,135.64万元的P/E为14.79倍）作为美亚柏科本次与国科鼎鑫股权转让的定价基础，美亚柏科以自有资金人民币1,680万元受让国科鼎鑫持有的斯坦道10%股权。本次股权转让完成后，斯坦道的注册资本仍为3,109万元，美亚柏科持有310.9万股。 本次交易完成后，斯坦道的股权结构及出资情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股股数（万股） 持股比例 股份性质 1 汤新华 769.7022 24.7572% 自然人持股 2 郭晓华 494.6796 15.9112% 自然人持股 3 汤灿华 109.8285 3.5326% 自然人持股 4 戴丽霞 109.8285 3.5326% 自然人持股 5 厦门帝谱傲贤投资管理有限公司 395.6835 12.7270% 法人持股 6 北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙） 383.5772 12.3376% 法人持股 7 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 310.9000 10.0000% 法人持股 8 林元 100.0000 3.2165% 自然人持股 9 福建德润壹号股权投资企业（有限合伙） 62.1800 2.0000% 法人持股 10 厦门火炬集团创业投资有限公司 53.6665 1.7262% 法人持股 11 陈曦 43.9314 1.4130% 自然人持股 12 郭元 43.9314 1.4130% 自然人持股 13 柯慧贤 43.9314 1.4130% 自然人持股 14 谢增鸿 43.9314 1.4130% 自然人持股 15 郭晓珍 43.9314 1.4130% 自然人持股 16 吴碧味 21.9657 0.7065% 自然人持股 17 周丹 21.9657 0.7065% 自然人持股 18 王弼华 21.9657 0.7065% 自然人持股 19 庄峙厦 11.1333 0.3581% 自然人持股 20 林旭聪 11.1333 0.3581% 自然人持股 21 张明芳 11.1333 0.3581% 自然人持股 合计 3,109 100% 五、交易协议的主要内容 公司（以下简称“甲方”）与国科鼎鑫（以下简称“乙方”）签署双方《股权转让协议》，与国科鼎鑫（以下简称“乙方”）、斯坦道实际控制人汤新华、郭晓华（以下简称“丙方”）及斯坦道（以下简称“丁方”或“标的公司”）签署四方《股权转让补充协议》，相关协议的主要内容包括： 1、乙方的主要陈述和承诺 保证所转让给甲方的股份是在标的公司合法拥有的股份，认缴出资额已实际到账且享有标的公司完全的处分权。保证其所转让的股份是依法可以转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由乙方承担。 乙方转让标的公司10%股份后，另持有标的公司12.34%的股份，根据其所 持有的股份在标的公司原享有的股东权利，随本次股份转让而转甲乙双方共同享有，具体权利体现为以下条款： （1）对乙方持有标的公司12.34%股份的优先认购条款：自《股权转让协议》 签署之日起，若未来转让持有标的公司 12.34%股份的每股估值价格低于本次转 让价格，甲方有权要求按同等条件优先认购股份； （2）分红权：自《股权转让协议》签署之日起至股权交割登记日之前，甲方享有乙方本次转让标的公司相关股权比例的分红权。 2、股份交割 自《股权转让协议》签署之日起的15个工作日内，乙方配合甲方完成对标 的公司的股份交割。 3、回购承诺 自《股权转让补充协议》签订之日起至2021年12月31日，若标的公司未 能完成在国内证券交易所公开发行并上市，甲方有权要求丙方回购公司届时持有的与本次股权转让相关的部分标的公司的股份144.32万股。 回购价格为人民币柒佰柒拾玖万捌仟玖佰陆拾元整（人民币￥7,798,960元 整）另加按百分之十（10%）的年利率（单利）计算的利息。利息计算期间应当自甲方全额支付股份转让价款之日起，至甲方指定账户收悉丙方支付的全额股份回购价款之日止。 若在甲方行使股份回购权之前，甲方实际从目标公司获得过分红（包括但不限于现金分红、股票股利等），则甲方的股份回购价款应当相应扣除该等分红或剔除其影响。逾期支付的，丙方应按逾期支付金额每日万分之一向甲方支付迟延履行违约金。 4、优先认购权、共同出售权 标的公司拟增加注册资本或转让股份时，应首先向甲方发出增资通知或转让股份通知。甲方有权按照相同的条件按其持股比例优先认购标的公司拟新增的全部或部分注册资本。优先认购权不应适用于标的公司为实施经董事会同意的员工期权或股权激励计划之目的而新增的注册资本或新发行的股权。 甲方持有标的公司股权期间，如果丙方向第三方出售其持有的标的股权，应提前至少15天向甲方发出转股通知，甲方享有以与第三方拟购买该等股权相同的价格和条件按其持股比例优先购买全部或部分被转让股权的权利。 甲方持有标的公司股权期间，如果丙方向第三方出售其持有的公司股权，且甲方未行使其优先购买权的，则甲方有权在同等条件下按照其与出售股权的一方在标的公司中持股的相对比例优先出售甲方持有的标的公司股权。 如果丙方出售标的公司股权时甲方未行使或仅部分行使其优先购买权或共同出售权的，丙方才有权将全部或剩余的拟出售股权出售给第三方，但出售条件不得优于向甲方出售的条件，并且该等出售应当在转股通知发出之日起60日内完成，超过该等日期，丙方拟向第三方转让股权需要重新按照《股权转让补充协议》 之规定执行。 甲方可将其持有的标的公司股权转让给任何第三方，而无需经过标的公司内部决策程序或者除甲方外其他公司股东的另行同意，各方特此确认并放弃对该等股权转让的优先认购权。如该股权转让涉及政府审批核准，各方应配合办理相关的审批核准手续。 5、董事会、监事会的人员安排 本次交易完成后，甲方推荐监事会成员1名并将按照标的《公司章程》及规 章制度的规定依法行使股东权利。丙方应促使标的公司股东大会形成决议并变更或选举甲方指定人员成为监事会成员。若未来甲方持有股份低于5%，则标的公司有权利取消甲方享有的监事会席位。 六、本次交易存在的风险 （一）政府监管部门机构改革带来的短期业绩下滑风险 现阶段我国食品安全与环境质量监管方面的投入仍以政府监管部门为主。自2013年以来，国务院启动政府机构体制改革。根据《国务院食品安全办 国家工商总局 国家质检总局 国家食品药品监督管理总局关于进一步做好机构改革期间食品和化妆品监管工作的通知》（食安办[2013]13号）的规定，国家食品药品监管总局负责生产、流动环节食品安全监管和化妆品生产监管职责。国家质检总局食品生产监管司和国家工商总局食品流通监督管理司整合并入国家食品药品监管总局。 机构改革后，政府监管机构对斯坦道的需求由多元化主体向单一主体过渡，导致短期内对斯坦道产品的整体需求呈现下降趋势，面临业绩下滑风险。中长期内，随着我国食品安全和环保问题不断加剧和机构改革后政府监管部门工作常态化，监管部门对相应领域的投入仍会保持较大幅度增长。 对此，斯坦道一方面将加强与美亚柏科合作，利用双方市场资源共同拓展上述市场，提升市场竞争力；另一方面，将加大湖泊、河流水质和环境监测领域的业务布局，以减少上述机构改革的影响带来的业绩波动。 （二）市场竞争风险 快检行业进入门槛较低，从行业竞争情况来看，国内当前快检机构数量众多，市场竞争激烈。如果斯坦道不能保持强大的产品研发、技术创新能力和市场推广能力，将面临丧失现有市场份额的风险。 对此，斯坦道一方面将加大相关领域的核心技术研发投入；另一方面，充分发挥与美亚柏科的协同效应，资源共享，提升市场竞争力。 （三） 核心技术人员不足或流失的风险 斯坦道所属行业特点为技术密集型，行业竞争的实质为核心技术人才的竞争。 斯坦道自成立以来，注重在实际的研发和生产过程中积累人才，现已组建了包括微生物学、化学化工、电子工程等众多科学领域和学科知识的核心技术团队；随着市场竞争的不断加剧，行业内其他企业对优秀人才的争夺也日趋激烈，斯坦道将面临核心技术人才不足或流失的风险。 对此，斯坦道将通过搭建合理有效的研发管理机构，为以上领域技术人才发挥所长提供广阔的施展平台；同时，斯坦道对核心人员进行股权激励，增加核心团队对企业的认同感和归属感，以降低人才流失的风险。 七、本次交易支付款项资金来源 本次股权转让支付款项1,680万元资金全部为公司自有资金。 八、涉及受让资产的其他安排 公司不存在涉及标的资产的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司将向标的公司推荐监事会成员1名，除此之外，不改变标的公司高层人员及法人地位，不会因为本次交易导致交易对方成为潜在关联人，不会产生关联人同业竞争。 九、本次交易对公司的影响 公司的总体发展方向，是从为司法机关打击犯罪提供产品和服务，逐步拓展至为各级行政执法部门网络空间治理提供解决方案，并最终面向社会大众服务民生。投资并购是公司长期坚持的外延发展战略，公司将围绕网络空间安全、大数据应用、智能制造等领域重点挖掘与公司产品、技术、渠道等方面具有协同效应的标的企业加强合作，以促进双方共同成长。 本次交易事项对公司本期财务状况无重大影响。若完成交易，公司与斯坦道可以在产品解决方案上形成有效补充，在市场渠道上形成高度协同，将有利于公司持续业务发展，提升公司综合竞争力。此外，公司在智能制造和大数据信息化方面的深厚技术积累，能够有效提升斯坦道的研发、设计能力。双方合作，有利于充分发挥各自资源优势，提升市场竞争力。本项目的实施符合公司的战略发展方向。 十、备查文件 1．第三届董事会第十四次会议决议； 2．独立董事关于第三届董事会第十四会议决议的独立意见； 3．第三届监事会第十四次会议决议； 4．《股权转让协议》和《股权转让补充协议》； 5．中国证监会和深交所要求的其它文件。 厦门市美亚柏科股份有限公司董事会 2017年3月7日