股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2017-011 债券代码:122156 债券简称:12厦工债 厦门厦工机械股份有限公司 关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向关联方厦门 厦工重工有限公司（以下简称“厦工重工”）转让全资子公司厦门厦工桥箱有限公司（以下简称“桥箱公司”）100%的股权，转让价格按照厦门市国有资产管理部门核准的评估价值确定，桥箱公司的评估价值为227,151,760.30元人民币，该评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。 厦工重工为本公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）的 全资子公司，并持有公司7.30%的股份，公司董事范文明先生同时担任厦工重工总经理， 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交 易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 为提升公司资产使用效率，公司拟将持有的桥箱公司100%的股权转让给关联方厦工 重工。根据具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学资产评估”）出具的评估报告（大学评估[2016]ZB0271号），截至评估基准日2016年12月31日，桥箱公司股东全部权益评估值227,151,760.30元，股权转让价格初步确定为227,151,760.30元。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。 因厦工重工为本公司控股股东海翼集团的全资子公司，并持有公司7.30%的股份， 公司董事范文明先生同时担任厦工重工总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 该关联交易经公司独立董事事前认可，并经公司第八届董事会第十次会议审议通过。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事回避表决。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易 类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 厦工重工为本公司控股股东海翼集团的全资子公司，并持有公司7.30%的股份，公 司董事范文明先生同时担任厦工重工总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：厦门厦工重工有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：厦门市集美区铁山路585号 注册资本：人民币27,900万元 公司法定代表人：卓成德 经营范围：改装汽车制造；矿山机械制造；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；汽车车身、挂车制造；汽车零部件及配件制造；其他未列明运输设备制造；电梯、自动扶梯及升降机制造；汽车零配件批发；其他车辆批发；其他机械设备及电子产品批发；汽车零配件零售；其他车辆零售；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备修理；其他机械和设备修理业；汽车租赁（不含营运）；建筑工程机械与设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；钢结构工程施工；自有房地产经营活动。 截至2015年12月31日，厦工重工经审计的总资产为20.69亿元，所有者权益为 6.19亿元。2015年度，厦工重工实现营业收入9.17亿元，净利润-0.46亿元。 三、关联交易标的基本情况 1、交易的名称和类别： 本次交易为股权转让。公司拟将持有的桥箱公司100%股权转让给公司控股股东海翼 集团的全资子公司厦工重工。 2、交易标的基本情况 公司名称：厦门厦工桥箱有限公司 成立时间：2016年10月28日 住所：厦门市集美区灌南路801号、803号、805号及铁山路157号 类型：有限责任公司 法定代表人：陈天生 注册资本：人民币253,098,439.62元 经营范围：齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承制造；其他传动部件制造；机械零部件加工；其他通用零部件制造；通用设备维修。 桥箱公司于2016年10月28日成立，注册资本为5,000万元人民币，公司持有其 100%的股权。2016年12月12日公司第八届董事会第八次会议审议通过《公司关于向全 资子公司增资的议案》，以公司原桥箱事业部净资产截止于评估基准日2016年10月31 日的评估价值 203,098,439.62元向桥箱公司增资，增资后桥箱公司注册资本为 253,098,439.62元。截至2016年12月31日，桥箱公司实收资本为204,105,060.42 元。 根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止评估基准日2016年12月31日，公司资产总额为206,960,924.66元，负债总额2,856,599.54元，净资产额为204,104,325.12元。桥箱公司基准日资产、财务状况如下表： 桥箱公司资产、负债及财务状况 单位：人民币元 项目 2016年12月31日 总资产 206,960,924.66 负债 2,856,599.54 净资产 204,104,325.12 2016年度 主营业务收入 0 利润总额 -980.40 净利润 -735.30 审计机构 致同会计师事务所 审计意见 标准无保留审计意见 3、桥箱公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、本次交易完成后，公司不再持有桥箱公司股权，桥箱公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为桥箱公司担保、委托桥箱公司理财以及桥箱公司占用公司资金等方面的情况。 四、关联交易的定价政策 1本次交易的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券、 期货相关业务评估资格。2017年2月8日，大学资产评估出具了《厦门厦工机械股份有 限公司拟股权转让涉及的厦门厦工桥箱有限公司股东全部权益价值》（大学评估 [2016]ZB0271号），以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，纳 入本次评估范围的桥箱公司评估结果如下： 单位：人民币元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 一、流动资产合计 23,084,538.05 23,085,538.05 1,000.00 0.00 货币资金 2,168,019.60 2,168,019.60 - - 应收账款 99,000.00 100,000.00 1,000.00 1.01 存货 20,817,518.45 20,817,518.45 - - 二、非流动资产合计 183,876,386.61 206,922,821.79 23,046,435.18 12.53 固定资产 183,876,136.61 206,922,821.79 23,046,685.18 12.53 递延所得税资产 250.00 - -250.00 -100.00 三、资产总计 206,960,924.66 230,008,359.84 23,047,435.18 11.14 四、流动负债合计 2,856,599.54 2,856,599.54 - - 应付账款 2,688,594.64 2,688,594.64 - - 应交税费 4.90 4.90 - - 其他应付款 168,000.00 168,000.00 - - 五、非流动负债合计 - - - 六、负债总计 2,856,599.54 2,856,599.54 - - 七、净资产 204,104,325.12 227,151,760.30 23,047,435.18 11.29 公司将按照国有产权交易有关管理制度，以经厦门市国有资产管理部门核准的交易标的评估价值为转让金额。 五、关联交易的主要内容和履约安排 公司与厦工重工拟签署《股权转让协议》，协议主要内容如下： 1、合同主体 甲方（转让方）：厦门厦工机械股份有限公司 乙方（受让方）：厦门厦工重工有限公司 2、交易价格：人民币227,151,760.30元（以厦门市国有资产管理部门核准后的评 估价值为准） 3、支付方式和期限：本次股权转让价款采取一次性付款方式，乙方应在本协议生效之日起五日内向甲方支付股权转让价款人民币227,151,760.30元。 4、交付或过户时间安排：乙方应在支付股权转让款后修改桥箱公司的章程，向厦门市市场监管局申请股权过户及变更登记。 5、合同生效:本协议经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字、盖章生效。 6、违约责任: ①、本协议生效之日起，甲、乙双方均不得无故解除合同。给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。 ②、因一方的过错导致本协议部分或全部不能履行或本协议被认定无效，过错方应承担赔偿责任；甲、乙双方均有过错的，按过错比例各自承担相应的责任。 7、股权转让特别约定：双方约定，在股权交割之日起一年内，乙方如将桥箱公司的股权转让给第三方，若桥箱公司股权再转让产生溢价的，则溢价部分扣除相关税费后归甲方所有。 六、本次关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易有利于提升公司资产使用效率。本次交易预计可增加公司净利润约47,430,708.06元，具体影响金额以公司经审计后的年报数据为准。本次关联交易经大学资产评估出具的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 七、关联交易的审议程序 经公司独立董事事前认可，公司于2017年3月7日召开第八届董事会第十次会议， 审议通过了《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事许振明、郭清泉、谷涛、白飞平、范文明回避表决，有表决权的三位非关联董事赞成3票，反对0 票，弃权0票。上述议案尚须提交公司股东大会审议。 独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司向关联方厦工重工转让全资子公司桥箱公司股权暨关联交易有利于公司发挥资源整合优势，有效盘活资产，提高资产使用效率。本次关联交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司转让全资子公司股权暨关联交易事项。 八、备查文件目录 1、公司第八届董事会第十次会议决议； 2、公司第八届监事会第九次会议决议； 3、公司第八届董事会审计委员会2017年第三次会议决议； 4、公司独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易事项的事前意见； 5、公司独立董事关于公司第八届董事会第十次会议部分议案的的独立意见； 6、评估报告； 7、审计报告； 8、股权转让协议。 特此公告。 厦门厦工机械股份有限公司 董事会 2017年3月7日