股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2017-012 债券代码：122156 债券简称：12厦工债 厦门厦工机械股份有限公司 关于向厦门海翼集团财务有限公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 关联交易内容：厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”或“公司” 或“本公司”）与厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）、厦门海翼国际贸易有限公司（以下简称“海翼国贸”）拟共同对子公司厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）以现金增资30,000万元，增资后财务公司注册资本为80,000万元，其中：厦工股份本次增资3,000万元，增资后占财务公司注册资本的10%；海翼集团本次增资9,000万元，增资后占财务公司注册资本的55%；海翼国贸本次增资18,000万元，增资后占财务公司注册资本的35%。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与海翼集团、海翼国贸共同对财务 公司进行过增资。 关联交易影响：本次公司与关联方共同对财务公司增资，目的在于增强财务公司 资金实力，突破业务发展瓶颈，实现跨越式发展，为公司带来投资收益，并有利于拓展公司今后发展所需的融资渠道，促进公司长远发展。 一、关联交易概述 公司与海翼集团、海翼国贸拟共同对财务公司以现金增资30,000万元，增资后财 务公司注册资本为80,000万元，其中：厦工股份本次增资3,000万元，增资后占财务 公司注册资本的10%；海翼集团本次增资9,000万元，增资后占财务公司注册资本的55%； 海翼国贸本次增资18,000万元，增资后占财务公司注册资本的35%。 本次向子公司增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。财务公司系本公司控股股东海翼集团的控股子公司，财务公司第二大股东海翼国贸是公司控股股东海翼集团的全资子公司，持有财务公司股权20%，公司持有财务公司股权10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易 实施指引》等相关规定，本次向财务公司增资事项构成关联交易。 该关联交易经公司独立董事事前认可，并经公司第八届董事会第十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事回避表决。 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未与海翼集团、海翼国贸共同对财务 公司进行过增资。本次关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无须提交 公司股东大会审议。 二、关联方介绍 1、关联方：海翼集团 公司名称：厦门海翼集团有限公司 企业性质：国有独资有限责任公司 注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层 注册资本：人民币256,384万元 公司法定代表人：郭清泉 经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。 厦门海翼集团有限公司最近一年又一期的主要财务状况如下： 单位：元人民币 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 总资产 20,438,874,982.64 24,252,395,274.53 净资产 7,916,868,492.80 7,511,853,233.94 项目 2015年1-12月 2016年1-9月 营业收入 10,824,308,096.15 6,358,596,426.22 净利润 -388,544,849.75 -396,889,736.20 关联关系：海翼集团系本公司控股股东。 2、关联方：海翼国贸 公司名称：厦门海翼国际贸易有限公司 法定代表人：曾晨阳 注册资本：人民币31,600万元 注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座19层1901室 经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；第一类医疗器械零售；贸易代理；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；化肥批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；农业机械批发；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；珠宝首饰零售；黄金、白银及制品的现货交易；其他文化用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他贸易经纪与代理；货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；房地产中介服务（不含评估）；其他技术推广服务；科技中介服务。 厦门海翼国际贸易有限公司最近一年又一期的主要财务状况如下： 单位：元人民币 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 总资产 1,432,616,342.36 2,902,138,358.42 净资产 569,012,366.35 571,008,230.80 项目 2015年1-12月 2016年1-9月 营业收入 4,387,144,583.49 1,905,015,667.17 净利润 23,789,821.28 12,879,225.93 关联关系：海翼国贸系本公司控股股东海翼集团全资子公司。 三、关联交易标的基本情况 名 称：厦门海翼集团财务有限公司 法定代表人：刘艺虹 公司性质：有限责任公司 成立日期：2012年 10月18日 注册资本：50,000万 股权比例：海翼集团持有70%股权，海翼国贸持有20%股权，厦工股份持有10%股权。 注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼 经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同行拆借。 本次增资情况：公司与海翼集团、海翼国贸共同对财务公司以现金增资30,000万 元，增资后财务公司注册资本为80,000万元，其中：厦工股份本次增资3,000万元， 增资后占财务公司注册资本的10%；海翼集团本次增资9,000万元，增资后占财务公司 注册资本的55%；海翼国贸本次增资18,000万元，增资后占财务公司注册资本的35%。 厦门海翼集团财务有限公司最近一年又一期主要财务状况如下： 单位：元人民币 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 总资产 1,723,740,258.05 1,745,014,475.15 净资产 578,530,935.11 594,789,073.80 项目 2015年1-12月 2016年1-9月 营业收入 42,331,416.29 45,940,229.14 净利润 27,695,140.77 16,258,138.69 四、关联交易的主要内容 本次财务公司拟募集增资30,000万元，各股东增资额及增资前后股比变化如下： 增资前 增资后 股东 出资额（万元） 股比 增资额（万元） 出资额（万元） 股比 海翼集团 35,000 70% 9,000 44,000 55% 海翼国贸 10,000 20% 18,000 28,000 35% 厦工股份 5,000 10% 3,000 8,000 10% 合计 50,000 100% 30,000 80,000 100% 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次增资完成后财务公司注册资本增加，有助于财务公司突破业务瓶颈，实现跨越式发展。本次公司对财务公司增资3,000万元，占公司2015年度经审计净资产的1%，对公司的财务状况和经营业绩不会造成重大影响。增资财务公司可为公司带来投资收益；并有利于拓展公司今后发展所需的融资渠道，促进公司长远发展。 六、本次关联交易事项应当履行的审议程序 经公司独立董事事前认可，公司于2017年3月7日召开第八届董事会第十次会议， 审议通过了《公司关于向厦门海翼集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事许振明、郭清泉、谷涛、范文明、白飞平回避表决；有表决权的三位非关联董事赞成3票，反对0票，弃权0票。上述议案无须提交公司股东大会审议。 独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司与关联方共同对财务公司增资3亿元，有利于优化财务公司的财务结构，更好地满足财务公司业务发展的资金需求。增资财务公司有利于拓展公司今后发展所需的融资渠道，促进公司长远发展。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。 七、备查文件目录 1、公司第八届董事会第十次会议决议； 2、公司第八届监事会第九次会议决议； 3、公司第八届董事会审计委员会2017年第三次会议决议； 4、公司独立董事关于公司向厦门海翼集团财务有限公司增资暨关联交易事项的事前意见； 5、公司独立董事关于公司第八届董事会第十次会议部分议案的独立意见； 6、增资协议。 特此公告。 厦门厦工机械股份有限公司 董事会 2017年3月7日