证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-027 天马轴承集团股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易内容：公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司（以下简称“耀灼创投”）拟以人民币0元受让喀什星河互联创业投资有限公司对嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴玻尔”）的认缴出资义务。本次交易完成后，耀灼创投将成为嘉兴玻尔的有限合伙人，自嘉兴玻尔成立之日起三年内认缴出资。耀灼创投与喀什星河互联创业投资有限公司实际控制人同为徐茂栋，因此本次交易构成关联交易。 2、关联人回避事宜：公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强回避表决。3位独立董事审议了此项议案。董事会审议通过该议案。 3、交易对公司的影响：根据未来整体战略规划和业务转型需要，计划通过本次投资，逐步开展一站式互联网创业服务开放平台业务，为互联网创业者提供一站式、全程的创业服务。上述战略布局长远来看有利于丰富公司产业结构，改善当前主业增长乏力的现状，开辟新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力以及核心竞争力。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）基本情况 为了将公司做大做强做优，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，公司全资子公司耀灼创投拟以人民币0元受让喀什星河互联创业投资有限公司对嘉兴玻尔的认缴出资义务。本次交易完成后，耀灼创投将成为嘉兴玻尔的有限合伙人，自嘉兴玻尔成立之日起三年内认缴出资。2017年3月7日，耀灼创投与喀什星河互联创业投资有限公司签署了《财产份额转让协议》。 （二）董事会审议投资议案的表决情况 2017年3月7日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《本公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司受让喀什星河互联创业投资有限公司对嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资义务的议案》。该对外投资事项在董事会授权的范围内，不需要提交股东大会审议。 耀灼创投与喀什星河互联创业投资有限公司实际控制人同为徐茂栋，因此本次交易构成关联交易。公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强回避表决。3位独立董事审议了该议案。董事会审议通过该议案。 独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的意见 本次交易完成后，耀灼创投将成为嘉兴玻尔的有限合伙人。 （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （四）公司年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0 元。 二、关联方暨交易对手方基本情况 （一）基本情况 1、名称：喀什星河互联创业投资有限公司 2、统一社会信用代码: 916531003288843998 3、住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区 4、企业类型：有限责任公司 5、注册地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区 6、主要办公地点：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦 7、法定代表人：徐茂栋 8、注册资本：6,000万 9、主营业务：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 10、主要股东或和实际控制人 喀什星河互联创业投资有限公司股东为星河互联集团有限公司。 实际控制人：徐茂栋。 （二）财务数据 截至2016年 12 月 31 日 ，营业收入0元，净利润-1,051,630.98元，净资产 1,200,175,715.94元。（未经审计） （三）关联关系说明 耀灼创投与喀什星河互联创业投资有限公司实际控制人同为徐茂栋，因此本次交易构成关联交易。 三、投资标的暨关联交易标的基本情况 1、名称：嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91330402MA28AF9F3F 3、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区纺工路2176号450室 4、类型：有限合伙企业 5、执行事务合伙人：嘉兴普朗克投资管理合伙企业（有限合伙） 6、营业期限：自2016年06月14日至2026年06月13日 7、经营范围：实业投资、投资管理。 交易标的：喀什星河互联创业投资有限公司向嘉兴玻尔认缴出资所持有的5,500万元人民币的有限合伙财产份额，该财产份额所对应的有限合伙出资尚未实缴 嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币5,600万元，其中，有限合伙人喀什星河互联创业投资有限公司认缴出资人民币5,500万元；普通合伙人嘉兴普朗克投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币100万元。 嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）2016年6月21日签署了《关于北京能通天下网络技术有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），依据增资协议，嘉兴玻尔向北京能通天下网络技术有限公司（以下简称“能通天下”）增资5,520万元，其中109.56985万元进入能通天下注册资本，超过认缴注册资本的溢价金额计入能通天下资本公积。 上述增资的定价依据： 北京能通天下网络技术有限公司，致力于为电商、在线教育、医疗、旅游、O2O、B2B、互联网金融等领域的企业提供在线客服、呼叫中心、CRM、工单等产品与服务，帮助企业提高客服工作效率、提高客户满意度、提高客户转化率。有超过3000 家的知名企业，正在通过该平台，每天响应超过300万次的在线咨询、电话呼叫、工单、留言，帮助企业平均提高客服工作效率70%以上、提高客户满意度至95%以上、提高客户转化率10-30%。 截止目前，已为九大互联网行业的3000多知名企业提供了云客服解决方案， 并配合各行领军企业开发，契合不同行业需求的云客服解决方案，其中包括品牌电商多媒体客服解决方案、跨境电商客服解决方案、在线教育客服解决方案、互联网金融客服解决方案、B2B2C客服解决方案、O2O客服解决方案等。服务企业包括海尔、海信、西门子、微软、万科、360、AO史密斯、方太、老板电器、TCL、立邦、东风日产、当当网、酒仙网、百合、赶集、齐家、途虎养车、壹药网、大麦网、百程旅行、七乐康、以岭药业、尚德教育、对啊、铜板街、宝宝树、PPmoney、永利宝、优购、大姨吗、映客、世界工厂、慧聪、敦煌网等。 本次增资之前，能通天下估值2.115亿元。之后，在能通天下估值2.4亿元 的基础上，能通天下原股东将其持有的部分股权进行了转让；之后，在能通天下估值 2.9 亿元的基础上，能通天下股东进行了增资；之后，在能通天下估值 3亿元的基础上，能通天下原股东将其持有的部分股权进行了转让。在能通天下估值12亿元的基础上，深圳中科向能通天下增资。 嘉兴玻尔综合考虑市场估值、能通天下的核心管理团队的行业经验和资源，通过充分尽调、审慎论证和与交易各方友好协商，确定能通天下市场估值。本次交易的遵循了客观公正、平等自愿、公平公允的原则。 截至2016年12月31日，嘉兴玻尔资产总额5,520万元，负债总额5,522.76万元，应收款项总额0万元，或有事项涉及的总额0万元，所有者权益-2.76万元，营业收入0万元，营业利润-2.76万元，经营活动产生的现金流量净额0万元，净利润-2.76万元。（未经审计） 截至2017年2月28日，嘉兴玻尔资产总额5,520万元，负债总额5,522.76万元，应收款项总额0万元，或有事项涉及的总额0万元，所有者权益-2.76万元，营业收入0万元，营业利润0万元，经营活动产生的现金流量净额0万元，净利润0万元。 （未经审计） 四、交易的定价政策及定价依据 公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，交易价格公允。 五、交易协议的主要内容 1、转让方：喀什星河互联创业投资有限公司 受让方：疏勒县耀灼创业投资有限公司 2、交易标的：喀什星河互联创业投资有限公司向嘉兴玻尔认缴出资所持有的5,500万元人民币的有限合伙财产份额，该财产份额所对应的有限合伙出资尚未实缴 3、定价情况 转让标的所对应的转让价款为0元人民币。 4、生效条件 本协议自签字页所示签署日期之日起成立并生效。 5、过户登记手续 各方同意，自本协议生效之日起，转让方与受让方应协助嘉兴普朗克投资管理合伙企业（有限合伙）完成财产份额转让的过户登记手续。 6、违约责任 若任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任并赔偿由此给其它各方造成的损失。 7、争议解决 因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应首先友好协商，若协商不能解决，则任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，并根据该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁的裁决是终局的，对各方都有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。 六、涉及关联交易的其他安排 财产份额转让完成后，在职员工不因财产份额转让而发生身份改变。因此，本次财产份额转让不涉及职工安置。 七、交易目的和对上市公司的影响 根据未来整体战略规划和业务转型需要，计划通过本次投资，逐步开展一站式互联网创业服务开放平台业务，为互联网创业者提供一站式、全过程、立体化的创业服务，增强创业平台服务性与资源调配的互动性。上述战略布局长远来看有利于丰富公司产业结构，改善当前主业增长乏力的现状，开辟新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力以及核心竞争力。本次对外投资的资金来源为自有资金与自筹资金，不会对公司正常生产经营情况造成影响。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可 公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司与喀什星河互联创业投资有限公司发生的关联交易行为遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。 （二）独立意见 公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司与喀什星河互联创业投资有限公司发生的关联交易属于公司的正常经营业务需要，有利于将公司做大做强做优，提高公司持续盈利能力和核心竞争力。有助于创造新的增长点。关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响且不会影响公司独立性。 九、风险提示 本次投资，有利于丰富公司产业结构，改善当前主业增长乏力的现状，开辟新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力以及核心竞争力。 敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 十、备查文件目录 1、天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议 2、财产份额转让协议 3、独立董事关于对公司关联交易事前认可意见 4、独立董事关于关联交易的独立意见 特此公告。 天马轴承集团股份有限公司 董事会 2017年3月8日