证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2017-010 融捷股份有限公司 关于与关联方共同投资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经融捷股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月7日召开的第六届 董事会第三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，公司拟与控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”、“关联方”）共同投资设立成都融捷锂业科技有限公司（暂定名，以下简称“融捷锂业”、“投资标的”）。现将相关事项公告如下： 一、关联交易概述 1、公司拟与融捷投资共同投资设立融捷锂业，注册资本5000万元人民币， 其中本公司以现金出资2500万元人民币，持股50%，融捷投资以现金出资2500 万元人民币，持股50%。目前，公司与融捷投资尚未签署正式的投资协议。 2、融捷投资为公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的有关规定，本次共同投资构成关联交易。 3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，公司于2017年3月7日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，公司关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生对此项议案回避表决，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见》、《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司与关联方共同投资的关联交易的核查意见》。 根据《公司章程》的规定，该议案在董事会权限范围内。 4、本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。 二、关联方的基本情况 1、关联方的基本情况 公司名称：融捷投资控股集团有限公司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所：广州市天河区珠江西路5号4501房 法定代表人：吕向阳 注册资本：人民币柒亿元整 成立日期：1995年4月18日 统一社会信用代码：91440101231224546A 经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。 融捷投资由吕向阳、张长虹夫妇于1995年创立，自创立起一直由吕向阳、 张长虹夫妇控制。吕向阳先生现直接持有融捷投资 89.50%股份；张长虹女士直 接持有融捷投资10.50%股份。 2、关联方的业务经营及财务情况说明 融捷投资最近三年主营业务为股权投资和实业运营等，投资领域涉及新能源、新材料、新技术相关产业。融捷投资最近一年一期的财务数据如下： 单位：万元 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 1,365,163.37 1,519,740.59 净资产 801,309.58 948,539.90 2016年度 2015年度 营业收入 39,864.44 26,192.46 净利润 10,877.50 42,578.45 注：以上2015年度财务数据已经审计，2016年度财务数据未经审计。 3、关联关系说明：融捷投资为公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的有关规定，融捷投资系本公司关联方，本次共同投资构成关联交易。 三、投资标的基本情况 1、投资标的基本情况 公司名称：成都融捷锂业科技有限公司（暂定名） 企业类型：有限责任公司 住所：四川省成都市天府新区邛崃产业园区羊横四路 注册资本：人民币5000万元 经营范围：碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂盐系列产品的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；矿石（不含煤炭、稀有金属）及锂系列产品的加工和销售；其他化工产品的经营；货物进出口。 融捷锂业上述基本信息以工商部门核准的为准，公司将在融捷锂业完成工商登记后及时履行信息披露义务。 2、股东持股情况 本公司出资2500万元人民币，持股50%，融捷投资出资2500万元人民币， 持股50%。 3、资金来源：出资双方现金来源均为自有资金。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易由双方本着自愿平等、互惠互利的原则协商确定。 五、交易协议的主要内容 公司与关联方融捷投资尚未签署正式的投资协议，待正式的投资协议签订后，公司将及时履行信息披露义务。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次共同投资是为加快锂业板块的发展，丰富公司的产品结构，促进公司锂产业链建设，提高公司经济效益，提升公司的综合竞争力。 本次共同投资目前尚未与关联方签署正式的投资协议，可能存在一定的不确定性风险，请投资者注意投资风险。 七、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额 本年度年初至披露日，公司未与该关联方发生关联交易。 八、独立董事独立意见 公司独立董事白华先生和向旭家先生对本次关联交易发表的独立意见如下： “1、本次共同投资事项属于关联交易，本次共同投资是为加快锂业板块的发展，丰富公司的产品结构，促进公司锂产业链建设，提高公司经济效益，提升公司的综合竞争力。 2、我们在认真审核了该次交易的有关文件后，认为共同投资双方本着自愿平等互利的原则协商确定本次共同投资，符合公司利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 3、董事会对上述共同投资的关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，我们对该项共同投资的关联交易投了赞成票。” 九、保荐机构意见 经核查，新时代证券认为： “融捷股份与关联方共同投资的关联交易已获公司独立董事事前认可和发表独立意见，并经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生回避了表决，履行了必要的审批程序，表决程序合规、合法。 本保荐机构对公司本次关联交易无异议，但公司应在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。同时，虽然公司董事会对本次交易是在充分论证的基础上所做出的慎重决策，但公司与关联方共同投资存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，提醒投资者注意投资风险。” 十、备查文件 1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；2、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见》； 3、保荐机构出具的《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司与关联方共同投资的关联交易的核查意见》； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 融捷股份有限公司董事会 2017年3月7日