股票简称：中远海发 股票代码：601866 公告编号：2017-013 中远海运发展股份有限公司 关于向渤海银行借款暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、本次关联交易不存在重大交易风险。 2、除本次交易外，过去12个月内未与渤海银行股份有限公司进行交易。 3、本次交易尚需股东大会审议通过。 一、关联交易概述 根据中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海运发展”）全资子公司中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”）目前资金情况，中远海运租赁拟申请向渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行）” 上海分行借款15亿元人民币。 根据《上海证券交易所上市规则》10.1.3条的规定，渤海银行构 成本公司关联法人，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联关系及关联方基本情况 根据《上海证券交易所上市规则》10.1.3条的规定，渤海银行构 成本公司关联法人。其基本情况如下： 名称 渤海银行股份有限公司 法定代表人 李伏安 成立日期 2005年12月30日 统一社会信用代码 911200007109339563 注册资本 850000.000000万人民币 主要经营业务 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行 金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债 券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借； 买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事 银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收 付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从 事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保 险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 经营情况 截止2015年经审计的财务状况为：总资产 7642.35亿元人民币，归属于母公司所有者权益 355.57亿元人民币，营业收入184.80亿元人民 币，归属母公司所有者净利润56.89亿元人民 币。 三、关联交易标的基本情况 根据本公司全资子公司中远海运租赁目前资金情况，中远海运租赁拟申请向渤海银行上海分行借款15亿元人民币，其中5亿元人民币为一年期借款、10 亿元人民币为三年期借款，分别用于归还借款及租赁项目投放。 四、关联交易的主要内容和履约安排 借款人：中远海运租赁有限公司 贷款人：渤海银行上海分行 贷款额度：15亿元人民币 担保方式：由中远海运发展股份有限公司提供担保 期限：一年期5亿、三年期10亿 借款利率：中国人民银行公布的金融机构人民币贷款一年期及三年期基准利率下浮5% 还款方式：按季还本付息 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 中远海运租赁以医疗、教育、能源、建设和创新为业务发展重点，积极开拓业务资源。本次借款可以及时补充中远海运租赁流动资金，并拓宽中远海运租赁的融资渠道，对本公司及中远海运租赁有利。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本公司第五届董事会第二十次会议的通知和材料于2017年3月1日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年3月7日以书面通讯表决方式召开。本公司全体十一位董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。董事同意11票，反对0票，弃权0票。 在提交公司董事会审议前，公司第五届董事会审核委员会审阅了该项议案，并发表如下审核意见： 此项关联交易是公司关联方向公司全资子公司提供借款，可以使中远海运租赁及时补充流动资金，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。同意将有关议案提交公司董事会审议。 公司曾庆麟董事、蔡洪平董事、奚治月董事、GraemeJack董 事等4名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下： 此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的审议程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易是公司关联方向公司全资子公司提供借款，可以使中远海运租赁及时补充流动资金，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。同意将有关议案提交公司董事会审议。 七、历史关联借款交易情况 除本次交易外，本公司过去12个月内未与渤海银行股份有限公司进行交易。 中远海运发展股份有限公司董事会 2017年3月7日