证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2017-033 兄弟科技股份有限公司 第三届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）第三届董事会第三十六次会议通知于2017年2月24日以电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2017年3月6日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 本次会议经表决形成决议如下： 一、审议并通过了《2016年度总裁工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 二、审议并通过了《2016年度董事会工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 具体内容详见刊载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度报告及摘要》的相应章节。 三、审议并通过了《2016年度报告及摘要》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 具体内容详见刊载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度报告及摘要》。 四、审议并通过了《公司2016年度财务决算报告》 报告期内，实现营业收入106,339.74万元，比上年同期增长17.46%；实现利润总额22,958.50 万元，比上年同期增长101.85%；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润)16,766.84万元，比 上年同期增长103.87%。截止2016年12月31日，公司总资产238,204.80万元，归属于上市公司股东的所有者权益176,414.97万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 五、审议并通过了《公司2016年度利润分配预案》 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕628号《审计报告》确认，2016年，公司共实现利润总额22,958.50万元，归属于母公司所有者的净利润为16,766.84万元，提取法定盈余公积金3,638.44万元。 公司拟以现有总股本541,443,884股为基数，每10股派息1元（含税），合计派息54,144,388.40元。公司本次利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 具体内容详见刊载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度利润分配预案的公告》。 六、审议并通过了《2016年度内部控制自我评价报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016 年度内部控制自 我评价报告》。 七、审议并通过了《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016 年度募集资金存 放与使用情况专项报告》。 八、审议并通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事钱志达、钱志明回避表决。同意票数占总票数的100%。 具体内容详见刊载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度日常关联交易的公告》。 九、审议并通过了《关于公司及子公司综合授信额度的议案》 为满足兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”）、全资子公司江苏兄弟维生素有限公司（以下简称“兄弟维生素”）、江西兄弟医药有限公司（以下简称“兄弟医药”）和浙江兄弟进出口有限公司（以下简称“兄弟进出口”）生产经营和投资建设的资金需要，兄弟科技、兄弟维生素、兄弟医药及兄弟进出口拟向各家银行申请综合授信额度总额为不超过50亿元人民币（含），其中兄弟科技18亿元人民币（含），兄弟维生素4亿元人民币（含），兄弟医药25亿元人民币（含），兄弟进出口3亿元人民币（含）。同时，申请股东大会授权董事长办理和签署相关授信、贷款等事宜或材料，授权期限自公司2016年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十、审议并通过了《关于为子公司提供借款及担保的议案》 为提高子公司兄弟维生素、兄弟医药及兄弟进出口的融资能力，支持其生产经营和投资建设资金的需要，促进其健康快速发展，公司在不影响正常生产经营的情况下，拟为兄弟维生素、兄弟医药及兄弟进出口提供总额不超过10亿元人民币（含）的借款，兄弟维生素、兄弟医药、兄弟进出口同意以其资产共同为该笔借款提供担保，公司将按要求向兄弟维生素、兄弟医药、兄弟进出口收取资金占用费,同时为兄弟维生素提供总额不超过4亿元（含）的连带责任担保，为兄弟医药提供总额不超过25亿元（含）的连带责任担保，为兄弟进出口提供总额不超过3亿元（含）的连带责任担保。同时，申请股东大会授权董事长办理和签署相关借款、担保事宜及材料，授权期限自公司2016年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 具体内容详见刊载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供借款及担保的公告》。 十一、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会任期已届满。 公司股东钱志达先生提名钱志达先生、李健平先生、周中平先为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名苏为科先生、顾菊英女士为公司第四届董事会独立董事候选人；公司股东钱志明先生提名钱志明先生、唐月强先生、沈银元先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名褚国弟先生为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。 （1）非独立董事候选人钱志达 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 （2）非独立董事候选人钱志明 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 （3）非独立董事候选人李健平 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 （4）非独立董事候选人周中平 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 （5）非独立董事候选人唐月强 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 （6）非独立董事候选人沈银元 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 （7）独立董事候选人苏为科 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 （8）独立董事候选人顾菊英 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 （9）独立董事候选人褚国弟 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2016年度股东大会审议。 十二、审议并通过了《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》 公司拟按照以下方案发放第四届董事会各董事的薪酬： 序号 职务 薪酬 年度津贴8万/人，年终一次性发放；参加公司会议或各类培训等 1 独立董事 实际发生的费用由公司承担。 年度津贴3万/人，年终一次性发放；参加公司会议或各类培训等 2 非独立董事 实际发生的费用由公司承担；非独立董事同时在公司担任其他职务 的，其相应岗位工资按照公司薪酬管理方案, 结合其月度、季度、 年度绩效考核结果，以及公司经营业绩确定其岗位薪酬。 注：本议案所指津贴、薪酬均为税前额。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司2016年股东大会审议。 十三、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在财务审计过程中，服务质量和工作效率均符合标准，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，并能独立进行相关审计工作，较好地完成了公司委托的各项工作，客观、公正地反映了公司的实际经营状况，公司拟继续聘用该事务所为2017年度各期财务报告的审计机构，并提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十四、审议并通过了《关于公司组织架构调整的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 具体内容详见刊载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司组织架构调整的公告》。 十五、审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100% 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 具体内容详见刊载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集资金用途的公告》。 十六、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》 为提高公司闲置自有资金的使用效率和效益，公司（含子公司）拟在保障日常运营资金需求的前提下，使用不超过5亿元（含5亿元）人民币的资金购买保本型理财产品等短期投资品种进行投资理财，并授权公司董事长实施相关事宜。该5亿元额度可滚存使用，授权期限自公司2016年度董事会审议通过之日起至下一年年度董事会审议之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 具体内容详见刊载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。 十七、审议并通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 具体内容详见刊载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2016年度股东大会的通知》。 特此公告。 兄弟科技股份有限公司 董事会 2017年3月8日 第四届董事会非独立董事候选人个人简历 1、钱志达先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，大专学历，高级经济师职称。 现任兄弟科技董事长/总裁、江苏兄弟维生素有限公司董事长、江西兄弟医药有限公司董事长、浙江朗吉化工有限公司执行董事、浙江兄弟进出口有限公司执行董事、海宁兄弟皮革有限公司董事、海宁兄弟家具有限公司董事、海宁兄弟投资有限公司监事、海宁兄弟科技投资有限公司执行董事。 钱志达先生持有公司股份13,936万股，占公司总股本25.74%，与钱志明先生同为公司控股股 东、实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。 2、钱志明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生。现任兄弟科技副董事长、江苏兄弟维生素有限公司董事、江西兄弟医药有限公司董事、海宁兄弟皮革有限公司董事长/总经理、海宁兄弟家具有限公司董事、海宁兄弟投资有限公司执行董事/总经理、浙江万阳新能源有限公司董事、浙江明达贸易有限公司监事。 钱志明先生持有公司股份13,386.4万股，占公司总股本24.72%，与钱志达先生同为公司控股 股东、实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。 3、李健平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，大专学历，高级经济师、工程 师。现任兄弟科技董事/副总裁、江苏兄弟维生素有限公司董事、江西兄弟医药有限公司董事/总经理。 李健平先生持有公司股份 220万股，占公司总股本0.41%，与公司控股股东、实际控制人以及 其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。 4、周中平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，本科学历，高级工程师。现任 兄弟科技董事、技术中心总监、江西兄弟医药有限公司董事。 周中平先生持有公司股份211万股，占公司总股本0.39%，与公司控股股东、实际控制人以及 其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。 5、唐月强先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，中专学历。现任兄弟科技副总 裁。 唐月强先生持有公司股份170.5万股，占公司总股本0.31%，与公司控股股东、实际控制人以 及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。 6、沈银元先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，本科学历。现任江西兄弟医药 有限公司副总经理。 沈银元先生持有公司股份59万股，占公司总股本0.11%，与公司控股股东、实际控制人以及 其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。 第四届董事会独立董事候选人个人简历 1、苏为科先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，博士，教授职称，博士生导师、 浙江省特级专家。现任绿色制药技术与装备教育部重点实验室主任、浙江省制药重中之重学科负责人、浙江省新药创制科技服务平台负责人、浙江省膜学会副理事长、浙江省药学会药物化学与抗生素专业委员会委员、浙江省化工学会理事、教育部科技委化学化工学部委员、长三角绿色制药协同创新中心执行主任、国家化学原料药合成工程技术研究中心常务副主任、浙江工业大学药学院院长、兄弟科技独立董事、浙江永太科技股份有限公司独立董事、浙江花园生物高科股份有限公司独立董事、浙江海翔药业股份有限公司独立董事。 苏为科先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 2、顾菊英女士：中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，大专学历，高级会计师，注册 会计师，注册税务师。现任海宁中国皮革城股份有限公司财务总监、济南海宁皮革城有限公司监事、天津海宁皮革城有限公司监事、海宁中国皮革城互联网金融服务有限公司监事、兄弟科技独立董事。 顾菊英女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 3、褚国弟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，本科学历。现任浙江海翔律 师事务所合伙人律师、浙江华铁建筑安全科技股份有限公司独立董事、崇左正道能源信息咨询服务股份有限公司独立董事。 褚国弟先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。