广发证券股份有限公司 关于广州普邦园林股份有限公司重组停牌期间 重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见 广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”、“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：普邦园林，股票代码：002663）自2016年4月27日（星期三）13:00起停牌。2016年5月18日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2016-036），确认本次停牌的重大事项为发行股份购买资产事项。 广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为普邦园林本次发行股份及支付现金购买资产事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对普邦园林本次重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见具体如下： 一、本次重组停牌期间重组进展信息披露情况 （一）普邦园林前期信息披露情况 公司自2016年4月27日（星期三）13:00起停牌，并于2016年4月28日、2016年5月4日、2016年5月11日在指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）分别发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-026）、《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-033）、《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-035）。 2016年5月19日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2016-036），确认本次停牌的重大事项为发行股份购买资产事项，进入重组停牌程序。 2016年5月25日，公司公告了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-038）。2016年6月1日、2016年6月8日、2016年6月17日、2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日在指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）分别发布了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-039、公告编号：2016-044、公告编号：2016-045、公告编号：2016-047、公告编号：2016-051、公告编号：2016-052）。 公司于2016年7月9日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》和《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，并于2016年7月15日、2016年7月22日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-061、公告编号：2016-062）。 2016年7月26日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，同意公司股票自7月27日起继续停牌，预计自停牌首日起6个月内，即在2016年10月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌。 2016年7月29日、2016年8月5日、2016年8月12日、2016年8月19日，公司分别发布了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-068、公告编号：2016-069、公告编号：2016-070、公告编号：2016-071）。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）延期停牌的必要性和理由 公司本次重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，且涉及标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作，工作量较大，相关工作尚需进一步沟通和确认，公司预计无法在停牌期 满4个月内披露重组预案或报告书并复牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。 三、6个月内复牌可行性 （一）公司目前工作进度 停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。经公司与独立财务顾问等中介机构及相关各方就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进行了多次协商，目前已基本完成对本次重组方案的充分探讨和论证，主要内容已基本确定，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作已基本完成，但仍需就相关细节和结论进行进一步的论证和确定。目前相关工作正在按计划开展中，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重组预案或报告书并复牌。 根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2016年10月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌具有可行性。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。公司与交易对方就本次重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。 公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重组方案的设计及标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作进行了沟通、咨询、讨论和论证，对本次重组各阶段工作进行了相应的安排。 鉴于上述情况，本独立财务顾问认为：自公司股票停牌至今，公司及相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2016年10月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌具有可行性。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页） 广发证券股份有限公司 2016年 08月 26日