证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-101 深圳诺普信农化股份有限公司 关于转让常隆农化35%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、交易简要内容 深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）拟与深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）签订股权转让协议，公司拟转让持有江苏常隆农化有限公司（以下简称“常隆农化”）35%的股权。交易价格依据为：根据江苏中天资产评估事务所有限公司（该公司具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《诺普信拟股权转让涉及的江苏常隆农化有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（苏中资评报字(2016)第C2063号），截至2016年4月30日（下称“评估基准日”）常隆农化评估值为47,062.16万元；在参考前述资产评估报告的基础上，各方协商确定本次交易价格为16,471.756万元。 由于融信南方为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司，且为本公司第二大股东，因此本次交易构成关联交易；本次交易未达到重大资产重组标准。 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事对本次交易做出了同意将议案提交董事会审议的事前认可并发表了独立意见。 3、交易的审批情况 2016年8月26日，公司第四届董事会第十九次会议（临时）以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易，卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。 本次交易不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》 和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人卢柏强先生、卢翠冬女士、深圳市融信南方投资有限公司、西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、交易对方基本情况 公司名称：深圳市融信南方投资有限公司 注册资本：4,500万元 法定代表人：卢丽红 注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦803（办公场所） 成立日期：2002年12月11日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；投资管理咨询（不含证券咨询及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；园林工程设计及施工；花卉、苗木种植、水产养殖（以上项目由分支机构申办经营）。 公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额 4,730.72万元（公司向融信南方转让所持江苏常隆化工有限公司35%股权，交易价格为23,653.60万元，交易对价的支付分四步完成，截止目前公司已收到股权转让款4,730.72万元）。该关联人不存在占用公司资金、不存在要求公司违法违规提供担保等情形。 三、交易标的基本情况 公司名称：江苏常隆农化有限公司 法定代表人：王卫华 注册资本：25800万元人民币 住 所：泰兴经济开发区团结河路8号 成立日期：2009年9月11日 公司类型：有限公司 经营范围：许可经营项目：农药原药、农药制剂（按许可证所列范围）及副产品氢氧化纳、磷酸生产、销售；十八酰氯、2-氰基苯酚及副产品盐酸生产、销售。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。 2、交易标的其他情况 常隆农化部分资产存在抵押的情况：江苏常隆农化有限公司将其持有的泰国用2008第442676号、泰国用2009第442221号、泰国用2009第4413927号三项土地使用权抵押给中信银行常州分行，为江苏常隆化工有限公司提供最高额3亿担保，担保期限：2015年12月28日至2025年12月28日。 常隆农化不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项、不存在重大争议、不存在查封、冻结等司法措施。 3、股权结构 常隆化工、诺普信分别持有常隆农化股权比例为65%、35%。 4、常隆农化一年一期的财务数据如下： 截止2015年12月31日，资产总额为123,374.58万元，负债总额为90,936.72万元，净资产为32,437.85万元，资产负债率73.71%；2015年1-12月，营业收入119,235.76万元，利润总额4,577.54万元，净利润4,370.87万元（以上财务数据经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）。 截止2016年6月30日，资产总额为127,449.8 万元，负债总额为 93,037.23 万元，净资产为 34,412.57 万元，资产负债率 73%；2016年1-6月，营业收 入 66,567.93 万元，利润总额1,818.86万元，净利润1,818.86 万元（以上 数据未经审计）。 四、交易定价及支付方式 交易价格依据为：根据江苏中天资产评估事务所有限公司（该公司具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《诺普信拟股权转让涉及的江苏常隆农化有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（苏中资评报字(2016)第C2063号），截至2016年4月30日（下称“评估基准日”）常隆农化评估值为47,062.16万元；在参考前述资产评估报告的基础上，各方协商确定本次交易价格为 16,471.756万元。 五、股权转让协议的主要内容 1、合同主体 甲方：深圳诺普信农化股份有限公司 乙方：深圳市融信南方投资有限公司 丙方：江苏常隆农化有限公司 丁方：江苏常隆化工有限公司 2、股权转让： 1）标的：甲方同意向乙方转让其所持丙35%股权，乙方同意以自有资金支付交易对价受让。 2）转让价格 根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《深圳诺普信农化股份有限公司拟股权转让涉及的江苏常隆农化有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字（2016）第C2063号），截至2016年 4月30日（下称“评估基准日”）丙方评估值为47,062.16万元；在参考前述资产评估报告的基础上，各方协商确定本次交易价格为16,471.756万元。 3、支付方式：各方一致同意，本次交易对价的支付分三步完成： 序号 节点 支付比例 对价金额（万元） 1 甲方股东大会审议通过后10日内 20% 3,294.3512 2 股权转让工商登记变更后30日内 30% 4,941.5268 3 2016年12月31日前 50% 8,235.8780 合计 100% 16,471.756 4、本次交易的实施 1）各方同意，经甲方股东大会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕。 2）丙方应在甲方股东大会核准本次交易后，根据相关法律法规的规定，妥善办理标的资产过户至乙方名下的手续等。 5、过渡期安排 1）各方同意，丙方于交割日之前的留存收益不得以任何形式分配，由标的 资产交割完成后的新股东按其持有丙方的股权比例享有。 2）在评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产产生的盈利由乙方及交割日后的丙方其他股东共同享有；如果标的资产产生的亏损，经协商，由甲方按原持股比例承担，在标的资产交割审计报告出具后30日内，以甲乙双方协议约定的支付方式一次性向乙方补足。 3）在交割日后30日内，应由甲方聘请的审计机构出具标的交割审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行审计，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。 4）过渡期内，甲方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护丙方的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力保证丙方所有资产、业务的良好运作，持续遵守甲方在本协议所作的保证和承诺。 6、或有负债 1）交割日后丙方遭受因交割日前事实导致的或有负债，甲方承担的因丙方遭受或有负债的赔偿责任的数额，按丙方遭受的或有负债额乘以甲方对丙方的持股比例计算，甲乙双方共同协商另行处理方案除外。 2）甲方应当在丙方实际支付或有负债后30日内向丙方履行赔偿责任。 7、重组后的整合及管理 在交割日后存在的甲方为丙方公司提供担保的担保合同未到期，但该类担保合同在交割日后发生甲方担保责任的情况，该担保责任先由甲方承担，在甲方承担担保责任后10日内，由交割后丙方新股东按其持有的丙方股权比例承担该担保责任。 8、生效条件 本协议于各方签字盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效，其他未尽事宜,各方可另行签订补充协议。 六、本次转让股权的目的及对上市公司的影响 公司本次转让常隆农化35%的股权，有利于优化公司产业结构，集中公司资 源发展主营业务；有利于加快产业转型，强化核心竞争力聚焦农业综合服务，符合公司聚焦建设三农互联网生态系统的发展战略和目标。 以目前交易标的评估价值作为成交价测算，本次转让常隆农化35%股权，公司将获得约3,090.70万元的投资收益，该收益最终将根据2016年4月30日至股权交割日期间损益调整，并以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。本次交易完成后，本公司将不持有常隆农化的股权。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对本次交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。公司独立董事认为：本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次交易完成后，有利于公司整合行业优质资产，符合公司的发展规划和全体股东的利益。 八、风险提示 本次股权转让需经公司股东大会批准后方可实施，存在审议未获通过的不确定性。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第十九次会议（临时）决议； 2、公司独立董事对转让常隆农化35%股权的事前认可和独立意见； 3、中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW深专字[2016]0002号《审计报告》；4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2016）第2063号《评估报告》。 特此公告。 深圳诺普信农化股份有限公司董事会 二○一六年八月二十七日