证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2017-010 北京千方科技股份有限公司 关于放弃优先购买权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 关联交易内容：北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“本 公司”、“公司”）收到共同投资方北京慧通联合科技有限公司（以下简称“慧 通联合”）的通知，慧通联合拟将其持有的杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”、“ 标的公司”） 4.6798%的股权转让给宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、将其持有的目标公司2.3405%的股权转让给深圳市创新投资集团有限公司。经公司董事会审议，决定放弃该优先购买权。交智科技为公司与关联方共同投资的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司放弃该股权的优先购买权，构成关联交易。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 一、 关联交易概述 1、 公司于2016年11月对交智科技增资取得了其4.72%的股权，具体情况 请参见2016年11月15日披露的《关于与专业机构合作投资暨关联交易的公告》 （2016-119），2017年1月，交智科技先后进行了2次增资并引入了新股东芜湖 宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）、慧通联合，因当时公司尚未实际认缴出资而不享有优先认购权。截至目前，交智科技注册资本为10,064.88万元，公司持有3.2767%的股权。 2、 慧通联合持有交智科技的10.5311%的股权，其中4.6798%的股权（对 应出资额471.02万元、投资款19,994.86万元，折合42.45元/股）拟转让给宁波 杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”），人保远望同意受让。 3、 慧通联合持有交智科技的10.5311%的股权，其中2.3405%的股权（对 应出资额235.57万元、投资款10,000万元，折合42.45元/股）拟转让给深圳市 创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”），深创投同意受让。 4、 鉴于本次转让不影响公司持有的交智科技股权比例，同时，通过本次 转让引入新的股东，吸收新股东带来的资源平台，有利于交智科技更好地开展业务，公司同意转让并放弃上述股权的优先购买权。 5、 交智科技为公司与关联方北京千方集团有限公司、芜湖建信鼎信投资 管理中心（有限合伙）共同投资的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司放弃该股权的优先购买权，构成关联交易。该关联交易已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，关联董事夏曙东、夏曙锋、王业强回避表决，非关联董事一致同意。该议案在董事会审议前已获得独立董事的事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 6、 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组情况。 二、 关联方介绍及关联关系 (一) 关联人基本情况 1、北京千方集团有限公司 公司名称 北京千方集团有限公司 统一社会信用代码 91110108071722879C 公司住所 北京市海淀区学院路39号唯实大厦907号 办公地点 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院 法定代表人 夏曙东 注册资本 15,000 万元人民币 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、 经营范围 技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基 础软件服务；应用软件服务；销售计算机软件及辅导设备、 机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2013年06月18日 实际控制人 夏曙东 截止2015年12月31日，北京千方集团有限公司资产总额59,174.36万元， 负债总额47,262.55万元，净资产11,911.81万元。2015年营业收入113.21万元， 净利润-318.89万元。以上数据未经审计。 截止2016年12月31日，北京千方集团有限公司资产总额195,723.13万元，负债总额185,150.14万元，净资产10,573.00万元，营业收入761.74万元，净利润-1,338.81万元。以上数据未经审计。 2、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） 公司名称 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91340202MA2N70RT9J 公司住所 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层331室 执行事务合伙人 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 办公地点 北京市西城区闹市口大街1号院4号楼长安兴融中心4层 类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理、投资咨询（涉及前置许可的除外） 成立日期 2016年12月15日 普通合伙人 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 截止2016年12月31日，芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）未实际开展经营。 (二) 构成何种具体关联关系的说明 夏曙东先生直接或间接同时持有公司累计 36.40%的股份，是公司的实际控 制人；夏曙东直接持有千方集团93%的股份，亦是千方集团的实际控制人，公司 与千方集团属于同一控制人夏曙东控制下的不同企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，千方集团属于公司的关联方，因夏曙东、夏曙锋为一致行动人，所以夏曙东、夏曙锋属于本次交易的关联董事。 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人是建信（北京）投资基金管理有限责任公司，建信（北京）投资基金管理有限责任公司通过北京建信股权投资基金（有限合伙）间接持有公司6.59%的股份，同时建信（北京）投资基金管理有限责任公司的执行董事兼经理王业强先生现任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）属于公司的关联方，王业强属于本次交易的关联董事。 (三) 与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日至1月31日，本公司与千方集团、芜湖建信鼎信投资管理 中心（有限合伙）未发生关联交易。 三、 交易双方介绍 (1) 转让方的基本情况 公司名称 北京慧通联合科技有限公司 统一社会信用代码 91110108MA00B0R842 公司住所 北京市海淀区知春路113号6层0717G 法定代表人 张志平 注册资本 1,000万元 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发； 计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电（不 从事实体店铺经营）、机械设备、文化用品、金属材料、 经营范围 电子产品、自行开发的产品；货物进出口；技术进出口； 代理进出口；工程勘察设计；机械设备租赁；基础软件服 务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2017年01月04日 本公司与慧通联合不存在关联关系。 (2) 受让方的基本情况 受让方一：宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）公司名称 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合 伙） 统一社会信用代码 91330201MA281WPY8D 公司住所 宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼108室 执行事务合伙人 启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理（天津） 有限公司 公司类型 有限合伙企业 股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融 经营范围 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务） 成立日期 2016年04月29日 本公司与宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）公司不存在关联关系。 受让方二：深圳市创新投资集团有限公司 公司名称 深圳市创新投资集团有限公司 统一社会信用代码 91440300715226118E 公司住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 法定代表人 倪泽望 注册资本 420,224.952万元 公司类型 有限责任公司(外商投资企业投资) 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创 经营范围 业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 成立日期 1999年08月25日 本公司与深圳市创新投资集团有限公司不存在关联关系。 四、 交易标的基本情况 1、 交易标的基本情况 公司名称 杭州交智科技有限公司 统一社会信用代码 91330108MA27YX6A2T 公司住所 杭州市滨江区滨安路1197号2幢321室 法定代表人 夏曙东 注册资本 10,064.88万元 公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬 经营范围 件、电子产品、安防系统集成；销售：计算机软硬件、电 子产品 成立日期 2016年10月25日 注：交智科技作为公司参股公司，不属于本公司合并报表范围内的公司。 2、 股权转让的定价依据及转让前后股权结构 慧通联合将其持有的标的公司4.6798%的股权转让给人保远望，交易定价由双方协商确定，交易总价为人民币19,994.86万元；慧通联合将其持有的标的公司2.3405%的股权转让给深创投，交易定价由双方协商确定，交易总价为人民币10,000万元。其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，公司对标的公司持股比例不发生变化。 本次转让前，标的公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 持股比例 北京千方集团有限公司 2,355.71 23.4052% 北京千方科技股份有限公司 329.8 3.2767% 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） 4,306.44 42.7868% 芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙） 1,006.49 10.00% 芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙） 1,006.49 10.00% 北京慧通联合科技有限公司 1,059.95 10.5311% 合计 10,064.88 100% 本次转让后，标的公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 持股比例 北京千方集团有限公司 2,355.71 23.4052% 北京千方科技股份有限公司 329.8 3.2767% 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） 4,306.44 42.7868% 芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙） 1,006.49 10.00% 芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙） 1,006.49 10.00% 北京慧通联合科技有限公司 353.36 3.5108% 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投 资中心（有限合伙） 471.02 4.6798% 深圳市创新投资集团有限公司 235.57 2.3405% 合计 10,064.88 100% 3、 标的公司经营情况 标的公司于2016年10月25日成立，是专业投资管理公司，目前尚处于募资阶段。 4、最近一年又一期主要财务指标 单位：元 科目 2016年12月31日/ 2017年1月31日/ 2016年 2017年1月 资产总额 199,821,327.51 3,361,871,562.51 负债总额 100.00 100.00 净资产 199,821,227.51 3,361,871,462.51 营业收入 0.00 0.00 净利润 -178,772.49 -1,165.00 注：以上数据未经审计。 五、 本次转让的主要内容 （1）与人保远望签署的股权转让协议 股权转让方：北京慧通联合科技有限公司 股权受让方：宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）慧通联合将其认缴的目标公司471.02万元出资（占目标公司注册资本的4.6798%）转让予人保远望，人保远望亦同意受让该等股权。 双方协商一致，人保远望所应支付的价款共计为19,994.86万元人民币。 （2）与深创投签署的股权转让协议 股权转让方：北京慧通联合科技有限公司 股权受让方：深圳市创新投资集团有限公司 慧通联合将其认缴的目标公司235.57万元出资（占目标公司注册资本的2.3405%）转让予深创投，深创投亦同意受让该等股权。 双方协商一致，深创投所应支付的价款共计为10,000万元人民币。 六、 放弃优先购买权对上市公司的影响 本次放弃优先购买权不影响公司持有的交智科技股权比例，对公司在交智科技的权益没有影响。同时，通过本次转让引入新的股东，吸收新股东带来的资源平台，有利于交智科技更好地开展业务。公司本次放弃优先购买权对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 七、 独立董事独立意见 就本次关联交易事项发表独立董事意见如下： （1）事前认可意见 公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。 （2）独立意见 董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 八、 备查文件 1、第三届董事会第四十次会议决议； 2、慧通联合与人保远望签署的股权转让协议； 3、慧通联合与深创投签署的股权转让协议； 4、独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的事前认可和独立意见。 特此公告。 北京千方科技股份有限公司董事会 2017年3月9日