保利房地产（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 会议资料 （2017年3月） 保利房地产（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 保利房地产（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 会议议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2017年3月16日，上午9:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点： 广州市黄埔区科学城揽月路99号广州保利假日酒店2楼会议室 网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台 三、与会人员: （一）截至2017年3月7日（星期二）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）公司聘请的律师； （四）公司董事会邀请的其他人员。 四、主持 人: 董事长宋广菊女士 五、会议议程： 9:00 股东签到 9:30 会议正式开始 （一）报告股东现场到会情况 （二）审议议案 1、关于统一注册发行多品种债务融资工具的议案 2、关于修订《公司章程》的议案 （三）投票表决和计票 （四）与股东交流公司情况 （五）宣读现场投票表决结果 议案一 关于统一注册发行多品种债务融资工具的议案 各位股东： 根据2016年2月19日中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《关于公布 、 及 的公告》，交易商协会对企业公开发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。 根据上述公告，归类为第一类企业的公司可申请统一注册DFI（债 务融资工具 Debt Financing Instrument）。企业通过统一注册 DFI 资质的申请，即相当于同时取得了超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据等多品种债务融资工具的发行资质（资产支持票据、项目收益票据等交易商协会相关规则指引规定企业应分别注册的债务融资工具品种除外），注册有效期两年，注册时不要求确定具体注册额度与单一品种限额。在注册有效期内，企业可自主选择发行时点，在发行时再确定每期发行品种、发行规模、发行期限等要素。除永续票据之外，其他品种的债务融资工具无需在发行前向交易商协会备案。 对照交易商协会分类标准，保利地产符合DFI分层注册发行资质要求，公司拟向交易商协会申请统一注册发行多品种债务融资工具（包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据等）。现提请股东大会审议下列事项： （一）批准公司以统一注册形式向交易商协会申请注册发行多品种债务融资工具，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据等； （二）批准授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据等的全部事宜，包括但不限于： 1、决定债务融资工具发行上市的具体事宜，包括但不限于是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行金额及期限、发行方式、还本付息方式、承销方式、定价方式、票面利率、募集资金用途、偿债保证措施、担保事项、债务融资工具上市、发行与上市场所、专业机构的选择、回售与赎回方式等； 2、代表公司签署与债务融资工具统一注册、发行的所有相关协议及其他必要文件等，并按照规定进行披露； 3、采取所有必要的行动，办理其他与上述债务融资工具统一注册、发行相关的具体事宜； 4、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 请各位股东审议。 保利房地产（集团）股份有限公司 二○一七年三月十六日 议案二 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》的要求，公司拟将党建工作总体要求纳入《公司章程》，进一步修订相关条款，具体内容如下： 一、在原章程第二条后新增第三条： 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定设立党委，公司党委 发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 二、修订原章程第一百零八条： 原第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）独立董事提名权； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 修订后的第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）独立董事提名权； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 三、在原章程第七章后新增第八章“党委”: 第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成 员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百五十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规 履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 《公司章程》作上述修改后，序号相应顺延。 提请股东大会同意修改《公司章程》的相关条款并授权公司经营层办理相关工商变更登记和备案事项。 请各位股东审议。 保利房地产（集团）股份有限公司 二○一七年三月十六日