证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2017-016 特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司 2017年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。 本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方 形成较大的依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017 年，公司（含分子公司）因经营需要，向新疆众和股份有限公司（含 分子公司，以下简称新疆众和）采购铝制品、铝合金杆、石墨制品、太阳能支架及接受新疆众和提供的工程劳务，与新疆众和发生关联交易。新疆众和因经营需要，向公司购买动力煤（含运费）、变压器、线缆、工业硅材料及接受公司提供零星工程劳务，与公司发生关联交易。 2017年3月8日，公司2017年第四次临时董事会会议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2017年度日常关联交易的议案，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新回避表决，其他10名董事（包括独立董事）均投同意票。 公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。 该项关联交易不需提交公司股东大会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交 关联交易内容 2016年初预 2016年实际发 预计金额与实际发生金 易类别 计金额 生金额 额差异较大的原因 铝制品、铝合金 37,000 10,904.26 向关联 杆、铝合金门窗等 公司根据经营需要采购， 人购买 太阳能支架 10,000 2,572.18 受招标影响，实际发生额 产品 较少 小计 47,000 13,476.44 煤炭（含运费） 12,500 6,084.84 向关联 工业硅、变压器、 人销售 线缆等产品、提供 5,600 1,777.08 新疆众和根据经营需要 产品、提 劳务等 采购 供劳务 小计 18,100 7,861.92 合计 65,100 21,338.36 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 2017年 2017年1月 本次预计金 关联交 关联交易内 关联交占同类业与关联人 2016年实 占同类 额与上年实 易类别 容 关联人易预计务比例累计已发 际发生金 业务比 际发生金额 金额 （%） 生的交易 额 例（％） 差异较大的 金额 原因 铝制品、铝 合金杆、接 35,000 30-35 128.03 10,904.26 10.51公司根据经 向关联受工程劳务新疆众 营需要采购， 人购买等 和及分 受招标影响， 产品、太阳能支 子公司 实际发生额 接受劳架、石墨制 5,000 15-20 0.00 2,572.18 7.76 较少 务 品 小计 40,000 / 128.03 13,476.44 / / 煤炭（含运 13,000 8-10 108.75 6,084.84 8.75 费） 向关联工业硅、变新疆众 新疆众和根 人销售压器、线缆和及分 据经营需要 产品、等产品、提 子公司 5,000 小于1 0.00 1,777.08 0.16 采购 提供劳供零星工程 务 劳务等 小计 18,000 / 108.75 7,861.92 / / 合计 58,000 236.78 21,338.36 注：2016年向关联人销售产品、提供劳务实际发生额占同类业务比例计算 以2016年前3季度主营业务收入产品分类数据为基数。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况。 名称：新疆众和股份有限公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号 注册资本：641,225,872.00元 类型：其他股份有限公司（上市） 主营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销售等。 截至2016年9月30日，新疆众和总资产为1,010,386.02万元，净资产为 325,812.86万元，2016年度1-9月营业收入为466,487.15万元，归属于上市公 司股东的净利润为3,292.26万元。 （二）与上市公司的关联关系。 公司持有新疆众和 28.14%的股份，是其第一大股东。公司董事张新担任该 公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四） 款的关于关联关系情形规定，新疆众和是公司的关联企业，公司及公司子公司与其发生的交易构成公司关联交易。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。 公司与新疆众和前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。关联方依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 2017年3月8日，公司与新疆众和签署了《框架协议》，协议主要内容如下： （一）公司向新疆众和采购商品及接受劳务的关联交易 1、采购金额 交易方 关联交易类别 预计2017年关联交易金额（万元） 新疆众和 采购铝制品、铝合金杆、接 35,000 公司（含分 （含分子 受劳务等 子公司） 公司） 采购太阳能支架、石墨制品 5,000 合计 40,000 公司与新疆众和依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。 2、交易价格 （1）铝制品的具体价格根据公司采购的产品规格型号，依据市场价格原则协商确定。铝合金杆价格以发货当周长江现货A00铝锭的周均价为基础，按照产品型号规格每吨上浮1300-1400元加工费确定。具体价格根据产品规格型号依据市场价格原则协商确定。 （2）石墨制品、太阳能支架价格按照市场价格进行招投标确定。 （3）劳务依据市场价格原则通过招标或协商确定。 上述产品交易价格在具体合同中明确约定。 3、运输方式及交货地点 （1）铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，新疆众和承担运输费用，交货地点为公司指定地点。 （2）石墨制品、太阳能支架由新疆众和负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为公司指定地点。 4、结算方式 （1）铝制品、铝合金杆、石墨制品结算方式：铝制品、石墨制品根据具体产品，双方协商确定。铝合金杆由新疆众和根据公司确认的订单陆续发货，验收合格双方确定数量后，新疆众和为公司开具相应金额的增值税专用发票，公司以6个月以内的银行承兑汇票在30日内结清全部货款。 （2）太阳能支架结算方式：根据项目进程，双方协商确定。 （二）公司向新疆众和销售商品及提供劳务的关联交易 1、销售金额 交易方 关联交易类别 预计2017年关联交易金额（万元） 公司（含分 新疆众和（含 销售煤炭（含运费） 13,000 子公司） 分子公司） 销售工业硅、变压器、线 5,000 缆等产品及提供劳务等 合计 18,000 双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。 2、定价原则 （1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。 （2）工业硅、变压器、线缆等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则协商确定。 （3）劳务依据市场价格原则通过招标或协商确定。 上述产品交易价格在具体合同中明确约定。 3、交货方式及地点 （1）动力煤由公司组织运输，新疆众和承担运输费用。交货地点为新疆众和指定地点。途损由公司承担。 （2）工业硅、变压器、线缆由公司负责运输并承担运输费用，新疆众和负责卸货并承担相关费用。交货地点为新疆众和指定地点。 4、结算方式 （1）动力煤及运输费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为 一个结算周期），双方依据确认净吨位数，公司提供该批次全额有效增值税专用发票，新疆众和于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。 （2）工业硅的付款方式：新疆众和对公司货物验收完毕且在收到公司全额有效增值税专用发票后十五日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。 （3）变压器、线缆及提供劳务的付款方式以具体合同约定条款为准。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，关联交易有利于公司经营目标的实现，未损害公司及全体股东的利益。 上述关联交易不影响公司的独立性，公司对关联方未形成重大依赖。 特此公告。 特变电工股份有限公司 2017年3月9日 报备文件 （一）特变电工股份有限公司2017年第四次临时董事会会议决议； （二）独立董事事先确认函、独立董事意见函； （三）特变电工股份有限公司2017年第一次临时监事会会议决议； （四）《框架协议》。