证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2017-012 广东明珠集团股份有限公司 关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 本公司根据2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会决议， 以及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2016]1507号)核准，向特定对象非公开发行人民 币普通股（A股)125,078,142.00股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人 民币15.99元。此次非公开发行股份募集资金总额为人民币1,999,999,490.58元， 扣除发行费用人民币 19,999,994.91元，实际募集资金净额为人民币 1,979,999,495.67元。上述资金于2016年11月17日全部到位，业经广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2016]G16002730095 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）2016年度募集资金使用金额及余额 截至2016年12月31日止，本公司年度使用金额情况为： 项目 金额（人民币元） 2016年11月17日募集资金净额 1,979,999,495.67 加：在中行专户存款利息收入 531,278.86 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 695,059,402.75 减：募集项目累计使用 273,542,439.36 减：暂时闲置募集资金购买理财产品 1,000,000,000.00 减：缴纳的与募集资金使用相关税费 642,470.00 项目 金额（人民币元） 加：在农行专户存款利息收入减银行手续费 290,850.87 加：暂时闲置募集资金现金管理产生的收益 191,438.36 2016年12月31日募集资金专户余额 11,768,751.65 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会和上海证券交易所的有关规定制定了《广东明珠集团股份有限公司募集资金 管理办法》，对募集资金采用专户存储制度。公司于本次非公开发行股票募集资 金到位时分别在中国银行股份有限公司兴宁支行、中国农业银行股份有限公司兴 宁支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及中泰证券股份有限公司与上述 银行签署了《募集资金专户储蓄三方监管协议》。2016年度，募集资金的使用和 募集资金监管协议的履行均不存在问题。 （二）募集资金专户储存情况 截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况如下： 金额单位：人民币元 账户名称 金融机构名称 账 号 期末余额 储存方式 广东明珠集团股份有 中国银行兴宁支行 631466508384 - 活期存款 限公司 广东明珠集团城镇运 中国农业银行兴宁 4418310101040012069 11,768,751.65 活期存款 营开发有限公司 支行 合 计 11,768,751.65 三、本年度募集资金的实际使用情况 本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下： （一）募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币96,860.18万元，公司募集资 金投资项目的资金使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2016年11月24日召开了第八届董事会2016年第八次临时会议，会议 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意使用募集资金695,059,402.75元置换前期已预先投入的自筹资金，并由广东 正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）出具了《广东明珠集团股份有限公司募集 资金置换专项审核报告》（广会专字[2016]G16002730106号）。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2016年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过了《关于同意公司之控股 子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案同意公司之控股子公司 广东明珠集团城镇运营开发有限公司将不超过12.80亿元的本次非公开发行股票 中暂时闲置募集资金进行现金管理，且在该额度内，资金可滚动使用。拟投资的 品种为低风险、短期（不超过一年）的投资产品，有保本约定或产品发行主体能 够提供保本承诺，风险可控。截至2016年12月31日止，广东明珠集团城镇运营开 发有限公司以部分闲置募集资金购买理财产品100,000万元。 （五）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司2016年度不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情 况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集 资金的重大情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：广东明珠2016年度《关 于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经在所有重大方面符合《上市公 司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证 公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了广东明 珠募集资金2016年度存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见。 （一）2016年11月24日，公司保荐人中泰证券股份有限公司就公司以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况出具了《关于广东明珠集团股 份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》， 保荐机构认为：公司本次以募集资金人民币695,059,402.75元置换预先已投入募 投项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不 会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个 月，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，会计 师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券 交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金。 （二）2016年11月24日，公司保荐人中泰证券股份有限公司就公司使用闲置 募集资金购买理财产品的情况出具了《关于广东明珠集团股份有限公司之控股子 公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，保荐机构认为：公司之子公 司广东明珠集团城镇运营开发有限公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事 项已经公司第八届董事会2016年第八次会议审议通过，监事会和独立董事发表了 同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》等相关规定；公司之子公司广东明珠集团城镇运营开 发有限公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目 的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 资项目和损害股东利益的情形；在保障公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发 有限公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提 下，公司之子公司进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符 合公司和全体股东的利益；本保荐机构同意广东明珠集团城镇运营开发有限公司 使用闲置资金进行现金管理的事项。 （三）保荐机构对公司2016年度募集资金存放与使用情况核查后认为：（1） 公司本次非公开发行股票募集资金存放于董事会决定的专门账户中，符合《上市 公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规、规则和广东明珠《募集资金管理办法》的规定；（2）公 司严格按照披露和承诺的用途管理和使用募集资金，符合《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013年修订）》等相关法规和规则的规定，募集资金的使用过程履行了必要 的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，公司募集资金的使用不存在违法违规的情形。 八、上网文件 （一）中泰证券股份有限公司出具的《关于广东明珠集团股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用的专项核查意见》； （二）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠 集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。 特此公告。 广东明珠集团股份有限公司 董事会 2017年3月9日 附表1： 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金净额 197,999.95 本年度投入募集资金总额 96,860.18 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 96,860.18 变更用途的募集资金总额比例 - 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累 截至期末投 项目达到预 本年度实 是否达 项目可行性 承诺投资项目 （含部分变更） 诺投资总额 总额（1） 金额 计投入金额 入进度（%） 定可使用状 现的效益 到预计 是否发生重 (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化 兴宁市南部新城首期土地一级 否 197,999.95 197,999.95 96,860.18 96,860.18 48.92% 不适用 不适用 不适用 否 开发及部分公共设施建设项目 合 计 197,999.95 197,999.95 96,860.18 96,860.18 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无。 为保证募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。公 募集资金投资项目先期投入及置换情况 司于2016年11月24日召开了第八届董事会2016年第八次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投 入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金695,059,402.75元置换前期已预先投入的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 截至2016年12月31日止，以募集资金购买银行理财产品期末余额为100,000万元。 用超募集资金补充流动资金或归还银行贷款情况 无。 募集资金结余的金额及形成原因 公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 募集资金使用的其他情况 无。