证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2017-005 北京利尔高温材料股份有限公司 关于出售上海利尔新材料有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次股权转让完成后，超出投资成本的3650万元将计入投资收益，对公司2017年度的净利润和每股收益将产生较大的影响。 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售上海利尔新材料有限公司股权的议案》，同意公司将持有的上海利尔新材料有限公司100%的股权以不低于8650万元的价格转让给深圳市威新泓晟投资咨询有限责任公司，具体情况公告如下： 一、交易概述 1、交易内容概述 公司拟出售上海利尔新材料有限公司100%的股权（以下简称“标的股权”）。 本次交易完成后，公司不再拥有上海利尔新材料有限公司的股权。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、董事会对本次出售上海利尔新材料有限公司股权的审议情况 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售上海利尔新材料有限公司股权的议案》。 本次投资属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。 经公司董事会审议通过后，公司将与相关方签订股权转让协议。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：深圳市威新泓晟投资咨询有限责任公司 2、公司类型：有限责任公司（法人独资） 3、公司住所：深圳市南山区粤海街道高新南九道9号威新软件科技园5号楼1-2层 4、法定代表人：朱思凯 5、注册资本： 5万元人民币 6、经营范围：从事教育产业投资、投资兴办实业、物业项目投资（以上均具体项目另行申报）；企业管理咨询；投资咨询、财务管理咨询、文化教育信息咨询、文化艺术交流及策划咨询、信息咨询（以上均不含证券咨询、人才中介服务、培训和其它限制项目）；项目投资策划；市场营销策划、公关策划、展览展示策划、房地产营销策划、礼仪策划、会务策划；房地产经纪、房地产信息咨询、物业管理、物业管理咨询；自有物业租赁（以上均不含限制性项目）。 7、主要股东：深圳威新软件科技有限公司 截至2017年2月28日，威新泓晟前五名股东持股比例为：深圳威新软件科技有限公司（100%）。 8、最近一年财务数据： 单位：元 项目 2017年2月28日 资产总额 8,242,430.00 负债总额 8,192,610.00 净资产 49,900.00 项目 2017年1-2月 营业收入 0 净利润 -100 经营活动产生的现金流量净额 8,242,430.00 9、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。 三、 交易标的的基本情况 1、标的公司的基本情况 1）公司名称：上海利尔新材料有限公司 2）公司住所：上海市宝山区长建路199号2幢A-8厂房 3）法定代表人：赵继增 4）注册资本：5000万人民币 5）成立时间：2011年12月12日 6）公司类型：有限责任公司（法人独资） 7）经营范围：耐火材料、耐磨材料、高温陶瓷的设计、销售、工业窑炉的施工、安装；金属材料、装饰材料的零售、批发。 8）股权结构：本次交易前，上海利尔新材料有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额 股份比例 北京利尔高温材料股份有限公司 5000万元 100% 2、标的公司财务状况： 上海利尔新材料2016年度及2017年1月（未经审计）的财务数据如下： 单位：元 项目 2017年1月31日 2016年12月31日 资产总额 50,289,851.59 51,368,320.92 负债总额 368,296.00 1,411,496.00 净资产 49,921,555.59 49,956,824.92 项目 2017年1月 2016年度 营业收入 0 0 营业利润 -35,269.33 -208,191.03 净利润 -35,269.33 -208,191.03 经营活动产生的现金流量净额 -795,501.00 152,734.50 上海利尔新材料所有资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。 四、交易的定价依据 本次交易采用协商定价法，基于对上海利尔新材料有限公司拥有座落于上海市宝山区11007街道3街坊（村）P1宗地块的100%权益的资产估值，标的股权的转让价格为不低于人民币8650万元。 五、交易的目的和对公司的影响 1、出售股权的目的 公司设立上海利尔新材料有限公司的主要目的是为建设上海生产基地购置土地，提高产能、提升市场支撑和整体承包能力。由于规划问题上海利尔新材料有限公司一直未能正常运营，为了实施公司生产区域战略布局，为华东和华南市场的拓展提供强有力的支撑，提升公司的综合竞争力提供支持，公司已于 2014年3月完成了对上海新泰山高温工程材料有限公司100%股权的收购，实现了区域布局的目的。鉴于投资成立的上海利尔新材料有限公司主要业务与上海新泰山高温工程材料有限公司相重合，出售上海利尔新材料有限公司股权有利于盘活公司资产,提升资产质量,改善公司经营和财务状况。 2、对本公司的影响 1）本次股权转让完成后，超出投资成本的3650万元将计入投资收益，对公 司2017年度的净利润和每股收益将产生较大的影响。 2）本次股权转让完成后，可以为公司带来8650万元的转让价款，对公司本 期的财务状况及现金流产生较为积极的影响。 六、其它 截止 2017年 1月 31日，上海利尔新材料有限公司募集资金专户有 16,977,469.74元的募集资金尚未使用，公司将在收到股权转让款后将该等款项 存入公司的募集资金专户实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 七、独立董事意见 全体独立董事经核查后发表独立意见：公司出售上海利尔新材料有限公司股权符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。出售上海利尔新材料有限公司股权有利于盘活公司资产,提升资产质量,改善公司经营和财务状况。本次股权转让计划不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此我们同意公司出售上海利尔新材料有限公司100%股权。 八、监事会意见 经审核，监事会认为公司出售上海利尔新材料有限公司股权有利于盘活公司资产,提升资产质量,改善公司经营和财务状况。本次股权转让计划不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。同意公司将持有的上海利尔新材料有限公司100%的股权以不低于8650万元的价格转让给深圳市威新泓晟投资咨询有限责任公司。 九、保荐机构的意见： 经核查，保荐机构认为: 1、本次转让上海利尔新材料股权计划已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事已对该事项发表明确同意意见，审批程序合法、合规。 2、本次股权转让计划不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。 综上，本保荐机构同意公司对外转让全资子公司上海利尔新材料100%股权， 同时将持续关注本次交易中所得股权转让款项是否按照上海利尔新材料募集资金专户的实际余额转回北京利尔募集资金存储专户，并按照募集资金管理相关规定管理和使用。 十、备查文件 1、第三届董事会第二十六次会议决议 2、第三届监事会第十九次会议决议 3、保荐机构民生证券股份有限公司出具的《关于北京利尔高温材料股份有限公司转让全资子公司股权的核查意见》 特此公告。 北京利尔高温材料股份有限公司 董事会 2017年03月10日