飞亚达（集团）股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 作为飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度我们履行独立董事职责的工作情况向董事会汇报如下： 一、参加会议情况 2016年度公司董事会共召开了九次正式会议，我们在每次会议上均行使了表决权；召开股东会三次，我们均有列席。具体参会情况如下： 独立董事出席董事会情况 本报告期 以通讯方 是否连续 独立董事姓 应参加董 现场出席 式参加次 委托出席 缺席次数 两次未亲 名 事会次数 次数 数 次数 自参加会 议 张宏光 9 1 7 1 0否 章顺文 9 2 7 0 0否 王岩 9 1 7 1 0否 独立董事列席股东大会次 3 数 二、发表独立意见情况 （一）于公司第八届董事会第五次会议上,我们就关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》等事项发表了事前认可意见及以下独立意见： 1、关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第八届董事会的独立董事，现就公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的事项作出独立判断，发表独立意见如下： （1）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事均作出了回避表决； （2）本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形； （3）本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律法规和规范性文件强制性规定的情形； （4）公司与关联方签订《金融服务协议》是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，对公司2016年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响公司的独立性。同意公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。 2、关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第八届董事会的独立董事，我们事先审阅了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告》及中航工业集团财务有限责任公司提供的相关资料和财务报表，现就该事项发表独立意见如下： 中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航工业集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 在控制风险的前提下，同意中航工业集团财务有限责任公司向公司提供相关金融服务业务。 3、关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第八届董事会的独立董事，现就关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表独立意见如下： （1）公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，预先投入 的资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认； （2）本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，不存在损害股东利益的情况； （3）本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金已履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。 同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。 （二）于公司第八届董事会第六次会议上,我们就2015年度报告等事项发表了事前认可意见及以下独立意见： 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明及独立意见如下： 1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实，同时公司2015年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》出具了标准的无保留意见的鉴证报告。我们认为，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。 2、关于《公司2015年度利润分配的议案》的独立意见 （1）公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,本次利润分配符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》的要求。 （2）公司本次利润分配的的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次利润分配预案。 3、关于《2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计情况的议案》的 独立意见 （1）公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。公司2015年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生的，且符合年初的预计要求。 （2）同意公司制定的2016年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营业务 的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害。 （3）公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定提交公司股东大会审议，表决程序符合有关规定。 综上，我们认为公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。 4、关于《2015年募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 经中国证券监督管理委员会《关于核准飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可�z2015�{2588号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华创证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统向不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行A股股票，此次非公开发行了普通股（A 股）股票45,977,011股。截至2015年12月22日，本公司共募集资金599,999,993.55元。公司已于2016年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增A股股份登记托管及股份限售手续。 公司根据披露的募集资金投向以及董事会、股东大会的审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。截至2015年12月31日，公 司不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，募集资金的使用行为审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司对2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于公司2015年度募集资金存放与使用的专项报告》，公司2015年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的鉴证报告，我们同意公司出具的《关于公司2015年度募集资金存放与使用的专项报告》。 5、关于《公司2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见 根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司对内部控制情况进行了自我评价，并出具《公司2015年度内部控制自我评价报告》。经认真阅读报告内容，并实地考察公司实际内部控制情况，我们认为： 公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。综上所述，我们认为《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。 6、关于《2015年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见 公司高管人员2015年度薪酬是依据公司《高管人员薪酬及考核管理办法》的规定，结合 公司2015年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，2015年度薪酬的 分配符合公司相关制度及公司实际情况。 同意该事项。 （三）于公司第八届董事会第八次会议上,我们就2016半年度报告等事项发表了以下独立意见： 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明及独立意见如下： 1、 关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见 在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神的指导下，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对飞亚达（集团）股份有限公司对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实。 经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56号和〔2005〕120号文的规定，严格控制对外担保风险，截至2016年6月30日，公司及控股子公司对外担保累计数量为人民币41,307.25万元，占公司2015年经审计净资产的17.97%。公司对外担保事项均是出于子公司生产经营所需，为公司所属子公司贷款提供的担保。没有为控股股东和关联方提供担保，也未发生其他对外担保事项；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等事项；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。 2、关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第八届董事会的独立董事，我们事先审阅了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告》，现就该事项发表独立意见如下： 中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航工业集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。 （四）于公司第八届董事会第九次会议上,我们就2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的事项发表了以下独立意见： 经中国证券监督管理委员会《关于核准飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可�z2015�{2588号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华创证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统向不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行A股股票，此次非公开发行了普通股（A 股）股票45,977,011股。截至2015年12月22日，本公司共募集资金599,999,993.55元。公司已于2016年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增A股股份登记托管及股份限售手续。 公司根据披露的募集资金投向以及董事会、股东大会的审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。截至2016年6月30日，公司 不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，募集资金的使用行为审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司对2016年半年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于公司2016年半年度募集资金存放与使用的专项报告》，我们同意公司出具的《关于公司2016年半年度募集资金存放与使用的专项报告》。 （五）于公司第八届董事会第十次会议上,我们就选聘公司高级管理人员的事项发表了以下独立意见： 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司的独立董事，现就选聘刘晓明先生、潘波先生、李明先生为公司副总经理，陈卓先生为公司总会计师发表独立意见如下： （1）公司高级管理人员候选人的任职资格合法。经审阅高级管理人员候选人的个人履历，未发现有《公司法》禁止的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象； （2）公司高级管理人员候选人的聘任程序合法。高级管理人员候选人的选聘通过程序，符合《公司法》和《公司章程》有关规定； （3）高级管理人员候选人员知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求； （4）同意选聘刘晓明先生、潘波先生、李明先生为公司副总经理，陈卓先生为公司总会计师。 （六）于公司第八届董事会第十一次会议上,我们就选聘会计师事务所的事项发表了事前认可意见及以下独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第八届董事会的独立董事，经公司管理层提请，就公司关于选聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“瑞华”）担任公司2016年度的外部审计机构和内部控制审计机构的事项作出独立判断，发表意见如下： （1）经2014年度股东大会和第七届董事会第十七次会议审议通过，公司聘任致同会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。2016年3月10日，致同会 计师事务所（特殊普通合伙）顺利完成了公司2015年度的各项审计工作。 因公司股东单位中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳公司”）聘请瑞华作为该公司2016年度财务决算审计的审计机构。为与公司股东单位深圳公司对公司财务决算审计的审计机构保持一致，以提高公司财务工作和审计工作的效率，避免重复审计，公司董事会提请选聘瑞华担任公司2016年度的外部审计机构和内部控制审计机构。公司选聘审计机构具有合理理由，符合相关法律法规和《公司章程》的规定； （2）本次选聘会计师事务所符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司原聘请的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此选聘事项无异议； （3）根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，经审核，瑞华具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计； （4）公司审计委员会2016年第五次会议已对本次选聘审计机构的事项进行了审议并同意该事项； （5）公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议； （6）本次选聘会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。 因此，我们认为，公司选聘瑞华为公司2016年度的外部审计机构和内部控制审计机构， 符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次选聘事宜，并同意董事会提出的将该议案提请2016年第一次临时股东大会审议。 （七）于公司第八届董事会第十二次会议上,我们就董事候选人的事项发表了以下独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司的独立董事，现就提名付德斌先生为公司第八届董事会董事候选人的事项作出独立判断，发表独立意见如下： （1）公司董事候选人的任职资格合法。经审阅董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》禁止的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象； （2）公司董事候选人的聘任程序合法。董事候选人的选聘通过程序，符合《公司法》和《公司章程》有关规定； （3）董事候选人员知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。 同意提名付德斌先生为公司第八届董事会董事候选人，并请董事会将该事项提交公司股东大会审议。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况 1、公司信息披露方面：能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，监督2016年度公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。 2、公司投资和经营管理方面：2016年，凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见。 四．其他 1、报告期内未有提议召开董事会情况发生； 2、报告期内未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 2017年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。我们希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。 公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！ 特此公告 二○一七年三月十日 （独立董事：张宏光） （独立董事：章顺文） （独立董事：王 岩）