飞亚达（集团）股份有限公司 募集资金使用管理制度 （2016年修订） 为规范飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。 第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，适用本制度。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募投说明书所承诺的募集资金使用方案，管理和使用募集资金。公司董事会负责建立健全本管理制度，并确保本制度的有效实施。 第四条 违反国家法律，法规，公司章程以及本制度的规定使用募集资金， 致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定开设的募集资金专项账户（以 下简称“专户”）内集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户内存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。 第六条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要 在一家以上银行开设专户的，在坚持同一投资项目资金在同一专户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专户。 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容： （一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （二）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况； （六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户； （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务； （九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 第三章 募集资金使用 第八条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划 使用募集资金，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。若出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第九条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度 履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。 第十条 投资项目应按公司招股说明书或募投说明书中承诺的募集资金投资 计划进度实施，投资项目的实施部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。 第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 对公司具有实质控制权的个人、法人及其关联人占用或挪用；同时，公司应采取有效措施避免对公司具有实质控制权的个人、法人及其关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。 第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会 审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确意见并披露，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）不使用闲置募集资金进行高风险投资。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议 通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺。 （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内公告。 第十九条 公司可以用闲置募集资金进行现金管理，但投资的产品应当符合 以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； 投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。上述账户的开立或注销，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第四章 募集资金投向变更 第二十一条 募集资金投资项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致， 原则上不能变更。公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十二条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用 途。公司变更后的募集资金原则上应当投资于主营业务。 第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易 日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如有）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十六条 公司变更募集资金用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通 过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本管理制度第二十四条及第二十六条履行相应程序及披露义务。 第二十九条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。 第五章 募集资金管理与监督 第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与实际使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第三十三条 监事会有权对公司募集资金的使用情况进行监督。 第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督 第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确 保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金 用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 第七章 保荐机构的督导职责 第三十六条 保荐机构有权按照有关法律法规、规范性文件的要求对于公司 募集资金的管理使用情况进行督导核查并出具相关意见报告。保荐机构履行相应职责时，公司应当予以配合。 第八章附则 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或 补充。 第三十九条 本制度经第八届董事会第十三次会议审议通过后生效并自通过 之日起执行。 飞亚达（集团）股份有限公司 董事会 二○一七年三月十日