华创证券有限责任公司 关于飞亚达（集团）股份有限公司 2016年度内部控制评价报告的核查意见 华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就《飞亚达（集团）股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下： 一、内部控制评价工作的总体情况 （一）内部控制评价组织 公司根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》要求，制定公司内控实施工作方案，为确保内部控制规范体系建设工作的顺利开展，公司确定总经理为内部控制实施工作第一责任人，成立了以公司总经理为组长的内部控制实施领导小组，下设工作小组、业务模块小组；工作小组和业务模块小组由各业务模块分别抽调对企业情况熟悉，业务能力强的专职人员组成，协同开展组织内控建设工作。 监察审计部作为内控规范的牵头部门，是内控规范建设的具体办事机构，并负责该项工作的开展和协调工作。 （二）内部控制评价依据 评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（下称“基本规范”）、 《企业内部控制应用指引》（下称“应用指引”）、 《企业内部控制评价指引》（下称“评价指引”）、 《深交所主板上市公司规范运作指引》（下称“深交所规范指引”）的要求，结合公司内部控制制度、内控手册和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止至2016年12月31日内部控制设计与运行的有效性进行评价。 二、内部控制评价的范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 （一）纳入评价范围的主要单位 纳入评价范围的主要单位有飞亚达（集团）股份有限公司、深圳市亨吉利世界名表中心有限公司、飞亚达销售有限公司、深圳市飞亚达科技发展有限公司、深圳市飞亚达精密计时制造有限公司、飞亚达（香港）有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额约99%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额约99%。重点关注下列高风险领域：投资风险、诉讼风险、合同风险、采购风险、存货管理风险、资金管理风险、应收账款风险、信息系统风险、研发风险。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）纳入评价范围的主要业务和事项 风险管理、控股子公司管理、担保业务、证券投资管理、诉讼管理、合同管理、应收票据、采购管理、存货管理、货币资金管理、应收往来款、费用支出管理、财务信息系统、内部审计、固定资产管理、无形资产管理、财务报告编制与披露、预算管理、研发管理、税项、招投标管理、人力资源与薪酬等内容。 三、内部控制评价的程序和方法 内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序。 内控评价工作组制定了内部控制评价工作计划，并按照计划对每个业务流程的关键控制点采用个别访谈、实地查验、抽样和比较分析等适当方式，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，完成自我评价的现场实施工作，最后对认定的内控缺陷进行分类汇总，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级，出具自我评价结论。 内部控制评价工作组以汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷为基础，结合内部控制建设情况，客观、公正、完整地编报内部控制评价报告，并将内部控制自我评价报告报送公司经理层、董事会和监事会审议批准，由董事会最终审定后对外披露。 四、内部控制缺陷及其认定 公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度、内控手册组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： （一）财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 1、重大缺陷：错报≥税前利润的5% 2、重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5% 3、一般缺陷：错报＜税前利润的1% 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷： 1、该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊； 2、更正已经公布的财务报表； 3、注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 4、企业审计委员会和监察审计部对内部控制的监督无效。 （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 1、重大缺陷：错报≥税前利润的5% 2、重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5% 3、一般缺陷：错报＜税前利润的1% 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷： 1、严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件； 2、“三重一大”事项未经过集体决策程序； 3、关键岗位管理人员和技术人员流失严重； 4、涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效； 5、信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责； 6、内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。 五、内部控制缺陷的认定和整改情况 报告期内，公司未发现内部控制重大缺陷或重要缺陷。 六、公司董事会对公司2016年度内部控制有效性的结论 公司已经根据基本规范、评价指引、集团公司评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。根据内部控制评价工作编制内部控制评价报告。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。 七、审计机构对公司内部控制的意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2017]48460003 号《内部控 制审计报告》，报告认为：公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相 关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构华创证券认为：飞亚达已建立较完善的法人治理结构，公司现行的内部控制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。 飞亚达 2016年内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情 况。 （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于飞亚达（集团）股份有限公司 2016年度 内部控制评价报告的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 黄俊毅 李秀敏