飞亚达（集团）股份有限公司 独立董事2016年度报告专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明及独立意见如下： 一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实，同时公司2016年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》出具了标准的无保留意见的鉴证报告。我们认为，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。 二、关于《公司2016年度利润分配的议案》的独立意见 1．公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,本次利润分配符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》的要求； 2．公司本次利润分配的的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次利润分配预案。 三、关于《2017年度日常关联交易预计的议案》的独立意见 1．公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。公司2016年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生的，且符合年初的预计要求； 2．同意公司制定的2017年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营业务的 开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害； 3．公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定提交公司股东大会审议，表决程序符合有关规定。 综上，我们认为公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。 四、关于《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 经中国证券监督管理委员会《关于核准飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可�z2015�{2588号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华创证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统向不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行A股股票，此次非公开发行了普通股（A 股）股票45,977,011股。截至2015年12月22日，本公司共募集资金599,999,993.55元。公司已于2016年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增A股股份登记托管及股份限售手续，上述限售股份已于2017年1月16日解除限售。 公司根据披露的募集资金投向以及董事会、股东大会的审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。截至2016年12月31日，公 司不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，募集资金的使用行为审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司对2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于公司2016年度募集资金存放与使用的专项报告》，公司2016年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的鉴证报告，我们同意公司出具的《关于公司2016年度募集资金存放与使用的专项报告》。 五、关于《公司2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见 公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。 综上，我们认为《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。 六、关于《2016年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见 公司高管人员2016年度薪酬是依据公司《高管人员薪酬及考核管理办法》的规定，结合 公司2016年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，2016年度薪酬的 分配符合公司相关制度及公司实际情况。 七、关于《关于变更公司董事长的议案》的独立意见 1、公司董事长候选人的任职资格合法。经审阅董事长候选人的个人履历，未发现有《公司法》禁止的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象； 2、公司董事长候选人的聘任程序合法。董事长候选人的选聘通过程序，符合《公司法》和《公司章程》有关规定； 3、董事长候选人知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。 同意选聘徐东升先生为公司董事长。 八、关于《关于变更公司总经理的议案》的独立意见 1.公司总经理候选人的任职资格合法。经审阅总经理候选人的个人履历，未发现有《公司法》禁止的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象； 2.公司总经理候选人的聘任程序合法。总经理候选人的选聘通过程序，符合《公司法》和《公司章程》有关规定； 3.公司总经理候选人知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。 同意选聘陈立彬先生为公司总经理。 九、关于《关于增加对飞亚达钟表研发制造中心建设投入的议案》的独立意见； 公司于2017年3月8日召开了第八届董事会第十三会议，审议通过了《关于增加对飞亚 达钟表研发制造中心建设投入的议案》。公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司增加对飞亚达钟表研发制造中心建设投入对公司加大技术创新、扩大产品规模，增强核心竞争力和可持续发展能力具有非常重要的战略意义，对于塑造以飞亚达品牌为主的产品品牌有重要的支持作用，不存在损害股东和广大投资者利益的事项。 同意公司增加对飞亚达钟表研发制造中心建设投入。 十、关于《关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告》的独立意见。 中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航工业集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 在控制风险的前提下，同意中航工业集团财务有限责任公司向公司提供相关金融服务业务。 特此公告 二○一七年三月十日 （独立董事：张宏光） （独立董事：章顺文） （独立董事：王 岩）