华创证券有限责任公司 关于飞亚达（集团）股份有限公司 2017年度日常关联交易预计的核查意见 华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对飞亚达 2017年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对于上市公司日常关联交易的相关要求，现对 2017 年公司及下属子公司与中国航空工业集团公司及其控股公司、中国航空技术深圳有限公司及其控股公司、深南电路有限公司、天虹商场股份有限公司及其控股公司、中航证券有限公司及中航物业管理有限公司等关联方发生的日常关联交易进行预计，预计公司与关联方发生向关联人销售商品、提供劳务的关联交易金额不超过3,930万元，公司与关联方发生接受关联人提供的劳务、委托关联人销售商品的关联交易金额不超过11,250万元。 2017年3月8日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于2017年度 日常关联交易预计的议案》，关联董事徐东升、汪名川、付德斌、钟思均、曹振均作出回避表决，独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见，同意该项议案。 本议案尚需获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 合同 签订 截至披 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价 金额 露日已 上年发生 原则 或预 发生金 金额 计金 额 额 中国航空工业集团公 销售商品、提 参照市场价格 500 0.00 26.69 向关联人销售 司及其控股公司 供劳务 产品、商品 深南电路有限公司 委托加工 参照市场价格 1,500 69.39 502.12 小计 2,000 69.39 528.81 租出飞亚达大 中国航空技术深圳有 厦、飞亚达科 参照市场价格 1,800 121.09 1,655.62 向关联人提供 限公司及其控股公司 技大厦办公场 劳务 所 中航证券有限公司 租出飞亚达大 参照市场价格 130 19.47 115.26 厦办公场所 小计 1,930 140.57 1,770.88 天虹商场股份有限公 支付销售费用 参照市场价格 600 17.80 470.83 司及其控股公司 中航物业管理有限公 飞亚达大厦、 司 飞亚达科技大 参照市场价格 800 40.27 527.54 厦物业管理 接受关联人提 中国航空技术深圳有 租入经营场地 参照市场价格 300 32.70 185.10 供的劳务 限公司及其控股公司 中国航空技术深圳有 在建工程投入 参照市场价格 500 0.00 216.81 限公司及其控股公司 深圳中航集团培训中 经理学院培训 参照市场价格 50 0.00 12.94 心 小计 2,250 90.77 1,413.22 委托关联人销 天虹商场股份有限公 商场专柜销售 参照市场价格 9,000 790.51 7,241.58 售产品、商品 司及其控股公司 小计 - - 9,000 790.51 7,241.58 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发生 实际发生 关联交易 关联人 关联交易 实际发生金 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期 类别 内容 额 业务比例 金额差异 及索引 （％） （%） 中国航空工 销售商 http://w 向关联人 业集团公司 品、提供 26.69 2,000 0.01% -98.67% ww.cninf 销售产 及其控股公 劳务 o.com.cn 品、商品 司 / 深南电路有 委托加工 502.12 5,000 12.85% -89.96% http://w 限公司 ww.cninf 实际发生 实际发生 关联交易 关联人 关联交易 实际发生金 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期 类别 内容 额 业务比例 金额差异 及索引 （％） （%） o.com.cn / 小计 528.81 7,000 - - 中国航空技 租出飞亚 http://w 术深圳有限 达大厦、 ww.cninf 公司及其控 飞亚达科 1,655.62 2,000 16.72% -17.22% o.com.cn 股公司 技大厦办 / 向关联人 公场所 提供劳务 租出飞亚 http://w 中航证券有 达大厦办 115.26 120 1.16% -3.95% ww.cninf 限公司 公场所 o.com.cn / 小计 1,770.88 2,120 - - 天虹商场股 http://w 份有限公司 支付销售 470.83 500 8.27% -5.83% ww.cninf 及其控股公 费用 o.com.cn 司 / 飞亚达大 http://w 中航物业管 厦、飞亚 ww.cninf 理有限公司 达科技大 527.54 300 100.00% 75.85% o.com.cn 厦物业管 / 理 接受关联 中国航空技 http://w 人提供的 术深圳有限 租入经营 185.10 300 2.84% -37.95% ww.cninf 劳务 公司及其控 场地 o.com.cn 股公司 / 中国航空技 http://w 术深圳有限 在建工程 216.81 0 1.72% - ww.cninf 公司及其控 投入 o.com.cn 股公司 / http://w 深圳中航集 经理学院 12.94 0 0.83% - ww.cninf 团培训中心 培训 o.com.cn / 小计 1,413.22 1,100 - - 天虹商场股 http://w 委托关联 份有限公司 商场专柜 7,241.58 12,000 2.42% -39.65% ww.cninf 人销售产 及其控股公 销售 o.com.cn 品、商品 司 / 小计 7,241.58 12,000 - - 公司董事会对日常关联交易实际发生情 公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对 况与预计存在较大差异的说明（如适 关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化 实际发生 实际发生 关联交易 关联人 关联交易 实际发生金 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期 类别 内容 额 业务比例 金额差异 及索引 （％） （%） 用） 等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正 常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小，未超过公司 董事会审批权限。 公司董事会对公司2016年度关联交易实际发生情况的审核确认 程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大 公司独立董事对日常关联交易实际发生 差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联 情况与预计存在较大差异的说明（如适 交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实 用） 际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正， 交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东的利益的行为。 二、关联人介绍和关联关系 （一）中航物业管理有限公司 1.基本情况 （1）法定代表人：石正林 （2）注册资本：5,000万元 （3）注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼 （4）经营范围：一般经营项目：物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；废旧物资回收（由分支机构经营，执照另行申办）；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；物业管理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营电子商务；家政服务；收送干洗衣物；日用百货、初级农产品、电子产品的销售。许可经营项目：餐饮服务；预包装食品零售；食用油、烟、酒类销售。 （5）2015年经会计师事务所审计的总资产为117,396万元，净资产17,112万元， 营业收入204,576万元，净利润6,969万元。 2.与公司的关联关系 中航物业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的间接控股子公司，为公司的关联法人。 3.履约能力分析 中航物业依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。 （二）天虹商场股份有限公司 1.基本情况 （1）法定代表人：高书林 （2）注册资本：80,020万元 （3）注册地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦9-14楼、17-20 楼 （4）经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售(凭《广东省酒类批发许可证》经营)；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售（凭《音像制品经营许可证》、《出版物经营许可证》经营）；停车场的机动车辆停放业务（凭《经营性停车场许可证》经营）；以特许经营方式从事商业活动（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营）；自有物业出租；许可经营在线数据处理与交易处理业务。 （5）2015年经会计师事务所审计的总资产为1,388,445万元，净资产551,372万元， 营业收入1,739,606万元，净利润120,709万元。 2.与公司的关联关系 天虹商场是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。 3.履约能力分析 天虹商场依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。 （三）深南电路有限公司 1.基本情况 （1）法定代表人：杨之诚 （2）注册资本：21,000万元 （3）注册地址：深圳市南山区侨城东路99号 （4）经营范围：一般经营项目：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、技术研发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。许可经营项目：工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED 产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）。 （5）2015年经会计师事务所审计的总资产为476,991万元，净资产135，623万元， 营业收入351,867万元，净利润15,754万元。 2.与公司的关联关系 深南电路有限公司是公司控股股东中航国际控股股份有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。 3.履约能力分析 深南电路有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。 （四）中航证券有限公司 1.基本情况 （1）法定代表人：王宜四 （2）注册资本：198,522万元 （3）注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋 41层 （4）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务。 （5）2015年经会计师事务所审计的总资产为1,425,451元，净资产344.290万元， 营业收入218,778万元，净利润90,381万元。 2.与公司的关联关系 中航证券公司为公司控制人中国航空工业集团公司的控股子公司，为公司的关联法人。 3.履约能力分析 中航证券依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。 （五）中航国际控股股份有限公司 1.基本情况 （1）法定代表人：吴光权 （2）注册资本：116,616万元 （3）注册地址：深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层 （4）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （5）2015年经会计师事务所审计的总资产为6,473,416万元，净资产2,444,875万 元，营业收入3,530,016万元，净利润168,306万元。 2.与公司的关联关系 是公司控股股东。 3.履约能力分析 中航国际控股股份有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好，具备良好的履约能力。 （六）中国航空技术深圳有限公司 1.基本情况 （1）法定代表人：由镭 （2）注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层 （3）注册资本：人民币10亿元 （4）经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。 （5）2015 年经会计师事务所审计的总资产为 14,218,783 万元，净资产 4,589,351 万元，营业收入6,450,153万元，净利润305,731万元。 2.与公司的关联关系 公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。 3.履约能力分析 中国航空技术深圳有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好，具备良好的履约能力。 （七）中国航空工业集团公司 1.基本情况 （1）法定代表人：林左鸣 （2）注册地址：北京市朝阳区建国路128号 （3）注册资本：640亿元 （4）经营范围：航空业务、非航空民品和三产服务业。 （5）2015年经会计师事务所审计的总资产为93,386,825万元，净资产31,015,563 万元，营业收入37,864,914万元，净利润1,152,673万元。 2.与公司的关联关系 中航工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控制人。 3.履约能力分析 中航工业集团依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容 （1）公司的飞亚达大厦、飞亚达科技大厦委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平，保障和提高公司物业租赁收入。同时公司依据市场化原则向中国航空技术深圳有限公司及其控股公司、中航证券提供物业出租服务，预计此类关联交易2017年内仍将持续。 （2）公司通过天虹商场专柜销售手表，天虹商场已在深圳、北京、厦门、南昌等大中城市设有数十家商场，2017 年预计将在全国继续扩张，公司销售专柜亦将同步跟进，交易金额预计将有所增加。由于天虹商场的中高档市场定位和良好的声誉，同时能够为公司争取优势专柜提供条件，天虹商场已成为公司表业销售的优秀渠道，有利于促进公司表业收益的提升，对公司利益不构成损害。 （3）对中国航空工业集团公司及其控股公司，公司每年均有一定的产品销售及精密加工服务，该类交易完全参照同类市场水平确定交易价格，对公司利益不构成损害。 2.关联交易协议签署情况 公司委托物业管理、房屋租赁、委托销售商品、销售商品、提供劳务等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不构成损害。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 五、独立董事及保荐机构意见 1.独立董事事前认可意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本《公司章程》的规定，独立董事发表意见如下： “（1）公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。公司2016年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生的，且符合年初的预计要求； （2）同意公司制定的2017年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对公司利益不会造成损害； （3）该交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 同意关于2017年度日常关联交易预计的议案，并提请董事会审议。” 2.独立董事独立意见 （1）公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。公司2016年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生的，且符合年初的预计要求； （2）同意公司制定的2017年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对公司利益不会造成损害； （3）公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定提交公司股东大会审议，表决程序符合有关规定。 综上，独立董事认为公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构华创证券认为：飞亚达2017年度日常关联交易预计事项已经飞亚 达董事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，且尚需公司股东大会审批批准，符合相关法律、法规的规定。飞亚达发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对飞亚达及中小股东利益造成重大风险。保荐机构对飞亚达2017年度日常关联交易预计事项无异议。 （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于飞亚达（集团）股份有限公司 2017年度 日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 黄俊毅 李秀敏 华创证券有限责任公司 年月日