证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2017-14 广东银禧科技股份有限公司 关于调整股权激励计划期权行权价格的公告 本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）于2017年3月9日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划期权行权价格的议案》，具体如下： 一、公司股权激励计划概述 1、2014年10月14日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事 会第三次会议，审议通过了《关于公司 及其摘要的预案》等议案，独立董事就相关事项发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、2014年11月3日，公司获悉中国证监会已对公司报送的股权激励计划 （草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。 3、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月24日， 公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定股票期权与限制性股票授权日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。 4、2014年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年12月2日为激励计划授予日，向符合条件的57名激励对象授予747万份股票期权与162万份限制性股票，其中股票期权的行权价格为15.91元/股，限制性股票的授予价格为6.75元/股。 5、2014年12月24日，公司完成了股权激励计划的首次授予登记工作并进行了公告。 6、2015年8月3日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2015年4月28日，公司实施了2014年度权益分派方案，以截止2014年12月31日公司总股本201,620,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.45元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本201,620,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为403,240,000股。根据相关规定，公司对股权激励计划的首次授予的行权价格（授予价格）及份额（数量）进行了调整。 调整后的首次授予股票期权行权价格为7.93元，首次授予的股票期权份额为1,494万份；首次授予的限制性股票授予价格为3.35元，首次授予的限制性股票数量为324万股。 根据《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。若该部分限制性股票未能解锁，公司回购注销该部分限制性股票时，回购价格应扣除代为收取的该部分现金分红。 7、2015年8月10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定2015年8月10日为预留期权的授权日，向符合条件的20名激励对象授予182万份股票期权，预留期权的行权价格为11.10元。 8、2015年8月25日，公司完成了股权激励计划预留股票期权授予登记工作并进行了公告。 9、2016年3月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》。 公司原激励对象司家保等11人因个人原因辞职，根据公司股权激励计划的 相关规定，以上人员已不符合激励条件，公司对上述人员已获授权但尚未行权的股票期权予以注销，注销数量为69万份，其中首次授予的股票期权47万份，预留授予的股票期权22万份。 根据公司2015年度财务决算报告结果，股权激励计划首次授予权益第一个 行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司按照相关规定注销第一个行权/解锁期所涉及49名激励对象所获授的30%未满足行权条件的434.10万份股票期权及回购注销激励对象已获授30%未满足解锁条件的97.20万股限制性股票，回购价格为3.375元/股。 10、2016年5月19日，公司完成上述股票期权注销及限制性股票回购注销事宜票事宜，并进行了公告。 11、2017年3月9日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于注销股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股权激励计划期权行权价格的议案》、《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解锁期可行权/解锁事宜的议案》《关于股权激励计划预留期权第一个行权期可行权事宜的议案》。 公司原激励对象罗成才等3人因个人原因辞职，根据公司股权激励计划的相 关规定，以上人员已不符合激励条件，公司对上述人员已获授权但尚未行权的股票期权予以注销，注销数量为8.4万份。 2016年4月20日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于2015 年度利润分配的预案》，以截止2015年12月31日公司总股本403,240,000股为 基数，向全体股东每10股派发现金0.35元人民币（含税）。该分配方案于2016 年5月12日实施完毕。现根据股权激励计划的规定，对股权激励计划的首次授 予的期权及授予的预留股票期权的行权价格进行调整。具体调整情况如下： 首次授予的股票期权行权价格由7.93元调整为7.895元；授予的预留股票期权的价格由11.10元调整为11.065元。根据相关规定，首次授予的限制性股票部分现金股利由公司代管，待相应部分解锁时派发，因此首次授予的限制性股票授予价格不做调整仍为3.375元。 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司股权激励计划等有关规定以及2014年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解锁期行权/解锁条件以及预留股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意首次授予股权期权的46名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为430.50万份，首次授予限制性股票的6名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为97.20万股，授予的预留股票期权的17名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为80万份，首次授予的股票期权的行权价格为7.895元，预留股票期权的行权价格为11.065元，首次授予及预留部分的股票期权均采用自主行权方式。 二、调整事由及调整方法 2016年4月20日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配的预案》，以截止2015年12月31日公司总股本403,240,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.35元人民币（含税）。该分配方案于2016年5月12日实施完毕。 现根据《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定，对股权激励计划的首次授予的期权及授予的预留股票期权的行权价格进行调整。 派息调整公式如下： P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权/授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行 权/授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。 1、调整后的首次授予的期权行权价格为： P＝（P0－V）＝（7.93－0.035）＝7.895元。 2、调整后的授予的预留股票期权的价格为： P＝（P0－V）=（11.10-0.035）=11.065元 三、监事会意见 经审核，监事会认为：公司董事会对股权激励计划首次授予的期权及授予的预留股票期权的行权价格进行调整的程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，合法有效。 四、独立董事意见 经核查，公司独立董事认为：本次对股权激励计划首次授予的期权及授予的预留股票期权的行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，且本次行权价格的调整履行了必要的程序。因此，作为公司独立董事，我们一致同意对激励计划首次授予的期权及授予的预留股票期权的行权价格进行调整。 六、律师意见 北京国枫律师事务所认为：公司本次调整股票期权行权价格相关事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录8号》以及《股权激励计划》的相关规定。 截至本法律意见书出具之日，公司已经履行本次调整股票期权行权价格相关事项于现阶段应当履行的程序。 七、备查文件 1、《银禧科技：第三届董事会第二十八次会议决议公告》； 2、《银禧科技：第三届监事会第二十三次会议决议公告》； 3、《银禧科技：独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》； 4、《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司注销部分股票期权、调整股票期权行权价格、首次授予权益第二期行权解锁及预留期权第一期行权相关事项的法律意见书》； 5、深交所要求的其它文件。 特此公告。 广东银禧科技股份有限公司 董事会 2017年3月9日