股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2017-006 贵州红星发展股份有限公司 对全资子公司和控股子公司实施债转股 增加注册资本的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、投资标的名称 （1）贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业） （2）红星(新晃)精细化学有限责任公司（下称红星新晃） 2、投资金额 1、公司将应收全资子公司大龙锰业的1亿元债权作为对大龙锰业的增资，本次增资完成后，大龙锰业注册资本由1亿元变更为2亿元，公司直接持股比例由89.29%变更为94.645%，合计持股比例仍为100%，大龙锰业仍为公司全资子公司。 2、公司将应收控股资子公司红星新晃的3,000万元债权作为对红星新晃的增资，本次增资完成后，红星新晃注册资本由1,000万元变更为4,000万元，公司直接持股比例由90%变更为97.5%，合计持股比例由96.3%变更为99.075%，红星新晃仍为公司控股子公司。 本次投资属于对全资子公司和控股子公司的增资，不构成重大关联交易，也不构成重大资产重组。 一、实施债转股增加注册资本概况 （一）基本情况 1、近年，大龙锰业主动转型，紧抓产业发展机遇，稳步推进产品结构调整，形成了多种类、多层级钡盐、锰系产品体系，加大了环保治理和设备自动化等方面投入，扩大了锰矿石（粉）、重晶石等大宗原材料的采购范围，逐步提升内部自身管理水平，总体经营情况逐步向好。 2、红星新晃经过多年努力，陆续开发了多品种硫酸钡产品，部分品种具有较好的市场前景，需要进一步加大市场开发力度。同时，红星新晃正结合自身产业需求开发所在地重晶石资源，以实现协同发展，提升总体竞争力。 鉴于以上实际情况，公司为推动大龙锰业和红星新晃发展，优化其资本结构，提高其抗风险能力，确保其资金稳定流转，实现其稳定经营，将应收大龙锰业的1亿元债权作为对大龙锰业的增资，本次增资完成后，大龙锰业注册资本由1亿元变更为2亿元，公司合计持股比例仍为100%，大龙锰业仍为公司全资子公司；将应收控股资子公司红星新晃的3,000万元债权作为对红星新晃的增资，本次增资完成后，红星新晃的注册资本由1,000万元变更为4,000万元，公司合计持股比例由96.3%变更为99.075%，红星新晃仍为公司控股子公司。 （二）董事会审议情况 公司于2017年3月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《对全资子公司和控股子公司实施债转股增加注册资本》的议案。 公司本次对大龙锰业和红星新晃的增资总额为1.3亿元，未超过公司最近一 期经审计净资产的15%（公司2016年度经审计的净资产为1,070,716,362.23元）， 根据《公司章程》，属于董事会的对外投资权限，不需提交公司股东大会审议。 （三）公司本次对大龙锰业和红星新晃的增资事项不属于关联交易，未构成重大资产重组。 二、投资标的的基本情况 1、大龙锰业基本情况 公司名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 注册资本：10000万元 法定代表人：高月飞 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2002年5月15日 公司住所：贵州省铜仁市玉屏侗族自治县大龙镇草坪村崇滩 统一社会信用代码：9152060073662297XQ 经营范围：电解二氧化锰、电解金属锰、锰盐系列产品、无机化工产品、精细化工产品（除化学危险品外）、硫酸、碳酸钡、新型环保建筑墙体材料等生产、销售；经营来料加工、“三来一补”及进出口业务。 大龙锰业最近一年及上年同期的主要财务数据： 币种：人民币 单位：万元 指标 2016年（经审计） 2015年（经审计） 营业收入 44,267.27 37,087.33 净利润 488.22 -5,760.44 2016年12月31日（经审计） 2015年12月31日（经审计） 资产总计 60,156.63 58,587.43 负债总计 41,152.91 40,071.93 所有者权益 19,003.72 18,515.50 注：大龙锰业2015年度、2016年度财务报表已经经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 2、红星新晃基本情况 公司名称：红星(新晃)精细化学有限责任公司 注册资本：1000 万元 法定代表人：高月飞 企业类型：有限责任公司 成立日期：2004年8月2日 公司住所：新晃工业园酒店塘化工小区 统一社会信用代码：914312277700946485 经营范围：重晶石开采、经营（凭采矿许可证开采、经营），无机化工产品、 精细化工产品生产、销售（化工产品不含危险品）。 红星新晃最近一年及上年同期的主要财务数据： 币种：人民币 单位：万元 指标 2016年（经审计） 2015年（经审计） 营业收入 3,429.00 4,216.19 净利润 -716.00 -614.17 2016年12月31日（经审计） 2015年12月31日（经审计） 资产总计 5,813.70 6,179.61 负债总计 7,368.57 7,018.48 所有者权益 -1,554.87 -838.87 注：红星新晃2015年度、2016年度财务报表已经经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 三、增资的主要内容 近年来，公司根据总体发展战略和产业机构布局，在确保公司及子公司稳定发展和不发生系统性资金风险的前提下，为支持大龙锰业和红星新晃发展，对其提供了资金支持，截止2016年12月31日，公司对大龙锰业的借款余额为10,188.04万元，对红星新晃的借款余额为3,176.80万元。公司本次债转股增资完成后，大龙锰业注册资本由1亿元增加至2亿元，仍为公司的全资子公司，公司对大龙锰业的借款余额减少至188.04万元，红星新晃注册资本由1,000万元增加至4,000万元，仍为公司的控股子公司，公司对红星新晃的借款余额减少至176.80万元（以上数据为2016年12月31日数据）。 1、大龙锰业增资前后变化 增资前 增资后 股东名册 出资额 出资比例 出资额 出资比例 贵州红星发展股份有限 8929万元 89.29% 18929万元 94.645% 公司 贵州红星发展进出口有 1071万元 10.71% 1071万元 5.355% 限责任公司 注：贵州红星发展进出口有限责任公司为公司全资子公司，本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更。 2、红星新晃增资前后变化 增资前 增资后 股东名册 出资额 出资比例 出资额 出资比例 贵州红星发展股份有限公 900万元 90% 3900万元 97.5% 司 青岛红星无机新材料技术 90万元 9% 90万元 2.25% 开发有限公司 贵州大龙红蝶物流有限责 10万元 1% 10万元 0.25% 任公司 注：青岛红星无机新材料技术开发有限公司为公司控股子公司，公司持有其70%股权，本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更。 四、本次增资对公司的影响 截止2016年12月31日，大龙锰业资产负债率为68.41%，红星新晃资产负债率为126.74%。公司本次对两公司增资后，可有效降低其资产负债率，以2016年12月31日为例，大龙锰业所有者权益可增至29004万元，资产负债率将降低至51.79%，红星新晃所有者权益增至1445万元，资产负债率将下降至75.14%。 公司本次对大龙锰业和红星新晃实施以债转股增加其注册资本，可有效改善其自身资产负债结构，增强子公司的资金实力，有利于其后续经营性融资，提升在主营产品的市场竞争力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展，符合公司发展的战略需要和长远利益，不存在有损于公司和股东利益的情形。 五、风险分析 大龙锰业为公司全资子公司，红星新晃为公司控股子公司，本次增资不会产生新的风险。下一步，公司将继续完善子公司规范治理结构，强化内部控制，继续稳步推进产品结构调整工作，加大工艺革新和新产品研发速度，提升自动化水平，不断推动其经营业绩良性发展，全面降低其经营和市场风险，提升经营状况，以实现其长期健康发展。 特此公告。 贵州红星发展股份有限公司 董事会 2017年3月10日