英洛华科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告 按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司将2016年度募集资金存 放与使用情况作的专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）2014年向特定对象非公开发行股份募集资金 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经公司第六届董事会第三次会议与2013年第二次临时股东大会决议批准， 并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]255号文件《关于核准太原双塔刚 玉股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2014年8月25日通过 向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）66,126,168 股，募集资金总额为 566,039,998.08 元。根据公司与主承销商东方花旗证券有限公司签订的保荐协 议、承销协议，公司需要支付东方花旗证券有限公司保荐及承销费用 16,390,000.00元，上述保荐及承销费用已提前预付1,000,000.00元，本次非 公开发行股票后支付剩余的15,390,000.00元。募集资金总额566,039,998.08 元扣除本次支付的保荐费用与承销费用 15,390,000.00 元后的净额为人民币 550,649,998.08元，已于2014年8月25日将上述资金存入在民生银行太原新 建北路支行开设的账号为691657690的募集资金专用人民币账户，此外公司累计 发生审计验资费用、律师费用等其他发行费用合计为1,900,000.00元。公司非 公开发行募集资金总额566,039,998.08元扣除保荐费用、承销费用以及其他发 行费用后，实际募集资金净额为人民币547,749,998.08元。 2、本年度使用金额及当前余额 单位：元 项 目 金 额 实际募集资金净额 547,749,998.08 减：募集资金置换前期自有资金投入 114,690,337.51 募集项目资金投入 73,081,280.11 募集项目铺底流动资金 45,270,000.00 补充流动资金 150,000,000.00 闲置资金暂时补充流动资金 90,000,000.00 加：利息收入扣除手续费净额 2,977,363.77 募集资金年末余额 77,685,744.23 （二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1225 号文件《关于核准太原双 塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》的核准，公司向横店集团控股有限公司、金华相家投资合伙企业（有 限合伙）、许晓华发行股份购买其持有的浙江联宜电机股份有限公司100%股权， 同时公司于2015年8月17日向横店集团控股有限公司发行人民币普通股（A股） 24,468,085股，募集配套资金总额为229,999,999.00元，扣除西南证券股份有 限公司承销费用13,500,000.00元后的净额为人民币216,499,999.00元，已于 2015年 8月 14 日存入公司在中国光大银行太原分行营业部开立的账号为 75250188000671051的募集资金专用账户，公司本次非公开发行股份累计发生审 计验资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用等其他发行费用共计 7,450,000.00元。公司非公开发行募集资金总额229,999,999.00元扣除承销费 用以及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币209,049,999.00元。 2、本年度使用金额及当前余额 单位：元 项 目 金 额 实际募集资金净额 209,049,999.00 减：募集资金置换前期自有资金投入 11,785,100.00 募集项目资金投入 12,942,942.50 闲置资金暂时补充流动资金 120,000,000.00 加：利息收入扣除手续费净额 430,587.51 募集资金年末余额 64,752,544.01 （三）2016年发行股份购买资产并募集配套资金 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]948号文件《关于核准英洛华科 技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》的核准，公司于2016年6月8日向横店集团控股有限公司、钜洲资产 管理（上海）有限公司、硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司发行人民币普通股 （A股）122,355,287股，募集资金总额为613,000,000.00元，扣除西南证券股 份有限公司的承销费用13,500,000.00元后的净额为人民币599,500,000.00元， 已于2016年 6月8 日存入公司在中国民生银行太原迎泽街支行开立的账号为 697387699的募集资金专用账户。公司本次非公开发行股份累计发生审计验资费 用、律师费用、评估费用等其他发行费用共计4,689,200.00元，扣除以上发行 费用后，实际募集资金净额为人民币594,810,800.00元。 2、资金使用金额及当前余额 项 目 金 额 实际募集资金净额 594,810,800.00 减：募集项目资金投入 418,250.00 偿还有息负债及补充流动资金 109,660,800.00 闲置资金暂时补充流动资金 400,000,000.00 加：利息收入扣除手续费净额 566,931.25 募集资金期末余额 85,298,681.25 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要 求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制 度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以 便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 1、2014年向特定对象非公开发行股份募集资金 根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2014年 8月22日与东方花旗证券有限公司及中国民生股份有限公司太原分行签署了《募 集资金三方监管协议》，公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司于2014年9月 3日与东方花旗证券有限公司及中国农业银行股份有限公司东阳横店支行签署了 《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述两家银行开设的募 集资金专项帐户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金 2015年发行股份募集配套资金全部对全资子公司浙江联宜电机有限公司（以 下简称“联宜电机”）增资，投资于联宜电机主营业务相关的MIOT信息化系统建 设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目，并在联宜电机设立单独 的募集资金专项账户。公司与中国银行股份有限公司东阳支行、西南证券股份有 限公司、联宜电机签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于募集 资金专项帐户中。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 3、2016年发行股份购买资产并募集配套资金管理情况 2016 年非公开发行的募集配套资金将分别用于投资全资子公司联宜电机的 新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、消防机器人及消防训练模拟产业化项 目；全资子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“英洛华磁业”）的新能源 汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目；偿还有息负债及补充流动资金。 公司、联宜电机及英洛华磁业已分别设立单独的募集资金专项账户。 公司与中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行”）、西南 证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与中国建设银行股份有限公司东阳 支行（以下简称“建设银行”）、西南证券、联宜电机；交通银行股份有限公司金 华东阳支行（以下简称“交通银行”）、西南证券、联宜电机；中国银行股份有限 公司东阳支行（以下简称“中国银行”）、西南证券、英洛华磁业分别签订了《募 集资金四方监管协议》，《募集资金三方（四方）监管协议》与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 1、截止2016年12月31日，2014年向特定对象非公开发行股份募集资金 专户存放情况如下： 专户银行 银行账号 存放余额（元） 中国民生银行太原分行新建北路支行 691657690 23,824,676.80 中国农业银行东阳市横店支行 19636301040012241 53,861,067.43 合 计 77,685,744.23 2、截止2016年12月31日，2015年发行股份购买资产并募集配套资金专 户存放情况如下： 专户银行 银行账号 存放余额（元） 中国银行东阳支行 384469436350 64,698,339.21 中国光大银行太原分行营业部 75250188000671051 54,204.80 合 计 64,752,544.01 3、截止2016年12月31日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金专 户存放情况如下： 专户银行 银行账号 存放余额（元） 中国民生银行太原迎泽支行 697387699 88,464.38 中国建设银行东阳横店支行 33050167634200000124 30,148,007.38 交通银行金华东阳支行 732003922018010062950 34,705,759.28 中国银行东阳横店支行 361070960488 20,356,450.21 合 计 85,298,681.25 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 （二）募集资金置换前期自有资金投入 1、2014年向特定对象非公开发行股份募集资金 经公司第六届董事会第十八次会议决议同意以募集资金置换前期自有资金 投入的114,690,337.51元，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年 9月3日出具了《关于太原双塔刚玉股份有限公司截至2014年9月3日募集资 金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（和信专字(2014)第 000153号）予 以鉴证，公司已于2014年9月置换完毕。 2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金 经公司第六届董事会第二十九次会议决议同意以募集资金置换前期自有资 金投入的11,785,100.00元，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年8月21日出具了《关于太原双塔刚玉股份有限公司截至2015年8月21日募 集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（和信专字(2015)第000227号） 予以鉴证，公司已于2015年9月置换完毕。 （三）2015年度闲置募集资金使用情况 1、2014年向特定对象非公开发行股份募集资金暂时补充流动资产 公司于2015年9月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过12,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已于2016年9月8日将人民币 12,500万元全部归还至募集资金专用账户。2016年9月12日，公司第七届董事 会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止 2016年12月31日，公司使用部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金。 2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金 公司于2015年9月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过14,000万 元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已于2016年9月7日将人民币14,000 万元全部归还至募集资金专用账户。2016年9月12日，公司第七届董事会第十 一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用不超过12,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董 事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2016 年12月31日，公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金。 3、2016年发行股份购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金 2016年9月12日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过40,000万元的 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2016年12月31日，公司使用部分 闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定 和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完 整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 附件1：2014年度非公开发行普通股募集资金使用情况对照表 附加2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 附加3、2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 英洛华科技股份有限公司董事会 二○一七年三月八日 附件一、 英洛华科技股份有限公司 2014年度非公开发行普通股募集资金使用情况对照表 编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 54,775.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00本年度投入募集资金总额 867.94 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%已累计投入募集资金总额 38,304.16 承诺投资项目和 是否已变更 募集资金承 调整后投资 本年度 截至期末累 截至期末投资 项目达到预定可本年度实 是否达到预项目可行性是否 超募资金投向 项目(含部分 诺投资总额 总额(1) 投入金额 计投入金额 进度(%)(3)＝ 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化 变更) (2) (2)/(1) 承诺投资项目 低稀土总量高性能钕铁 硼永磁体生产技术装备 否 29,807.00 29,807.00 665.74 15,539.97 52.14% - 不适用 不适用 否 改造项目 智能物流存取成套系统 否 9,968.00 9,968.00 202.20 7,764.19 77.89% - 不适用 不适用 否 产业化项目 补充流动资金 否 15,000.00 15,000.00 15,000.00 100.00% - 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 - 54,775.00 54,775.00 867.94 38,304.16 69.93% - - - - 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 项目尚未建设完毕 具体项目） 项目可行性发生重大变无 化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实施 不适用 地点变更情况 募集资金投资项目实施 不适用 方式调整情况 募集资金投资项目先期 适用 投入及置换情况 见本报告说明三（二）1 用闲置募集资金暂时补 适用 充流动资金情况 见本报告说明三（三）1 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金存放银行专户中。 途及去向 募集资金使用及披露中 “低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目”、“智能物流存取成套系统产业化项目”由于受国内外经济大环境的影响，募投项 存在的问题或其他情况 目相关行业的市场供求关系发生较大变化，市场不确定因素增加。公司经审慎研究，上述募集资金投资项目未实施部分延缓实施，未来18 个月内将根据市场经营环境的情况适时实施。上述决议已经公司第七届董事会第十三次会议审议。 附件二、 英洛华科技股份有限公司 2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 20,905.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00本年度投入募集资金总额 1,193.55 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%已累计投入募集资金总额 2,472.81 承诺投资项目和 是否已变更 募集资金承 调整后投资 本年度 截至期末累 截至期末投资 项目达到预定可 本年度实是否达到预项目可行性是否 超募资金投向 项目(含部分 诺投资总额 总额(1) 投入金额 计投入金额 进度(%)(3)＝ 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化 变更) (2) (2)/(1) 承诺投资项目 MIOT信息化系统建设项目 否 2,863.60 2,602.67 5.69 10.12 0.39% - 不适用 不适用 否 研发中心建设项目 否 4,134.80 3,758.72 80.25 668.67 17.79% - 不适用 不适用 否 微特电机产业化建设项目 否 16,002.61 14,543.61 1,107.61 1,794.02 12.34% - 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 - 23,001.01 20,905.00 1,193.55 2,472.81 11.83% - - - - 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项目尚未建设完毕 项目） 项目可行性发生重大变化无 的情况说明 超募资金的金额、用途及不适用 使用进展情况 募集资金投资项目实施地不适用 点变更情况 募集资金投资项目实施方不适用 式调整情况 募集资金投资项目先期投适用 入及置换情况 见本报告说明三（二）2 用闲置募集资金暂时补充适用 流动资金情况 见本报告说明三（三）2 项目实施出现募集资金结不适用 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途尚未使用的募集资金存放银行专户中。 及去向 募集资金使用及披露中存“微特电机产业化建设项目”由于受国内外经济大环境的影响，募投项目相关行业的市场供求关系发生较大变化，市场不确定因素增加。公 在的问题或其他情况 司经审慎研究，上述募集资金投资项目未实施部分延缓实施，未来18个月内将根据市场经营环境的情况适时实施。上述决议已经公司第七 届董事会第十三次会议审议。 附件三、 英洛华科技股份有限公司 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 59,481.08 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00本报告期投入募集资金总额 11,007.91 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%已累计投入募集资金总额 11,007.91 承诺投资项目和 是否已变更 募集资金承 调整后投资本报告期投 截至期末累 截至期末投资 项目达到预定可本报告期是否达到预项目可行性是否 超募资金投向 项目(含部分 诺投资总额 总额(1) 入金额 计投入金额 进度(%)(3)＝ 使用状态日期实现的效 计效益 发生重大变化 变更) (2) (2)/(1) 益 承诺投资项目 新能源汽车驱动系统研 否 17,000.00 17,000.00 0.00% - 不适用 不适用 否 发及产业化项目 机消防机器人及消防训 否 18,455.00 18,455.00 0.00% - 不适用 不适用 否 练模拟产业化项目 新能源汽车动力电机用 高性能磁体研发与产业 否 13,060.00 13,060.00 41.83 41.83 0.32% 不适用 不适用 否 化项目 偿还有息负债及补充流 否 12,785.00 10,966.08 10,966.08 10,966.08 100.00% - 不适用 不适用 否 动资金项目 承诺投资项目小计 - 61,300.00 59,481.08 11,007.91 11,007.91 18.51% - - - - 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 项目尚未建设完毕 具体项目） 项目可行性发生重大变无 化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实施 不适用 地点变更情况 募集资金投资项目实施 不适用 方式调整情况 募集资金投资项目先期 不适用 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 不适用 充流动资金情况 见本报告说明三（三）3 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金存放银行专户中。 途及去向 募集资金使用及披露中无 存在的问题或其他情况