证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2017-007 英洛华科技股份有限公司 关于控股子公司2017年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易概述 （一）关联交易概述 1、2017年，由于日常生产经营的需要，公司控股子公司赣州市东磁稀土有限公司（以下简称“赣州东磁”）及其全资子公司拟向同一企业控制的横店集团东磁股份有限公司（以下简称“横店东磁”）采购原材料、接受劳务，合同签订金额为1,300万元；拟向同一企业控制的横店东磁和浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司（以下简称“诚基电子”）销售商品、提供劳务，合同签订金额分别为11,600万元和4,500万元；拟向同一企业控制的赣州市东磁电子有限公司（以下简称“东磁电子”）出租厂房和宿舍楼，合同签订金额为62,119.75元/月和18,022.86元/月。 2、2017年，由于日常业务发展的需要，公司控股子公司赣州东磁的全资子公司浙江东阳东磁稀土有限公司（以下简称“东阳东磁”）拟向同一企业控制的横店集团东磁有限公司（以下简称“东磁有限”）租赁厂房，合同签订金额为191,154.22元/月。 上述交易均属于日常关联交易，合同签订金额共计17,725.56万元，主要交易类别涉及采购原材料、销售产品、房屋租赁等。 (二)履行的审议程序： 1、公司于2017年3月8日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司控股子公司2017年度日常关联交易预计的议案》。 2、关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生回避表决，6位非关联董事一致同意上述议案。公司独立董事辛茂荀先生、钱娟萍女士、蒋岳祥先生事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表了独立意见。 3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东横店集团控股有限公司等将在股东大会上对本项议案回避表决。 （三）预计关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联交易类 2017年 上年实际发生 公司名称 别 关联人 预计金额 占同类业务 发生金额 比例（％） 向关联人采横店集团东磁股份 1,300 1,507.68 1.93 购原材料、 有限公司 接受劳务 小计 1,300 1,507.68 赣州市东 横店集团东磁股份 11,600 销售商品 1,494.81 20.62 磁稀土有 向关联人销 有限公司 加工 1,172.49 100 限公司 售商品、提浙江省东阳市东磁 供劳务 诚基电子有限公司 4,500 3,585.16 3.76 小计 16,100 6,252.46 向关联人出赣州市东磁电子有 96.17 96.17 78.03 租厂房 限公司 小计 96.17 96.17 浙江东阳 向关联人租横店集团东磁有限 229.39 224.96 100 东磁稀土 赁厂房 公司 有限公司 小计 229.39 224.96 注：2016年5月公司通过发行股份的方式购买赣州市东磁稀土有限公司100%股权，并办理了股权过户手续，其成为公司控股子公司。 （四）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额：1、2017年年初至披露日，赣州东磁向横店东磁采购原材料累计发生关联交易总额为18.68万元； 2、2017年年初至披露日，赣州东磁向横店东磁销售产品累计发生关联交易总额为303.57万元； 3、2017年年初至披露日，赣州东磁向诚基电子销售产品累计发生关联交易总额为390.30万元； 4、2017年年初至披露日，赣州东磁向东磁电子出租厂房、宿舍楼累计发生关联交易总额为16.03万元； 5、2017年年初至披露日，东阳东磁向东磁有限租赁厂房累计发生关联交易总额为34.44万元。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况介绍 1、横店集团东磁股份有限公司，法定代表人：何时金，注册资本人民币82,180万元，住所为东阳市横店工业区，主营业务：磁性器材、电池、电子产品等；经营进出口业务。截止2016年9月30日，该公司的总资产550,310.35万元，净资产382,273.76万元，主营业务收入354,701.43万元，净利润30,943.97万元（未经审计）。 2、浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司，法定代表人：张义龙，注册资本人民币3,000万元，住所为浙江省东阳市横店工业区（大桥头），主营业务：电子元件、机械、五金电器等。截止2016年12月31日，该公司的总资产83,210.94万元，净资产32,392.59万元，主营业务收入52,594.67万元，净利润-1,276.40万元（未经审计）。3、赣州市东磁电子有限公司，法定代表人：陈斌，注册资本人民币1,000万元，住所为赣州经济技术开发区工业四路以西，金龙路以北1#电机厂房。主营业务：电机、电子产品生产和销售。截止2016年12月31日，该公司的总资产2,626.05万元，净资产1,541.80万元，主营业务收入3,597.51万元，净利润340.91万元（未经审计）。4、横店集团东磁有限公司，法定代表人：厉宝平，注册资本人民币3,000万元，住所为浙江省东阳市横店镇工业区，主营业务：摄像头模组、影像部件、精密光电元器件等。截止2016年12月31日， 该公司的总资产257,600.92万元，净资产93,784.93万元，主营业 务收入140,831.11万元，净利润11,062.24万元（未经审计）。 （二）与公司的关联关系 东阳东磁系本公司控股子公司赣州东磁下属子公司；横店东磁、诚基电子、东磁电子、东磁有限系公司控股股东之控股公司，与本公司同受横店集团控股有限公司控制。 （三）履约能力分析 本公司认为横店东磁、诚基电子、东磁电子、东磁有限经营信誉良好，履约能力强。横店东磁、诚基电子、东磁电子对向赣州东磁支付的款项形成坏帐的可能性很小。 三、关联交易内容 （一）关联交易主要内容 1、定价政策和依据 （1）公司销售产品价格与对非关联方客户销售价格一致。 （2）公司采购产品价格均按行业之可比当地市场价格进行。 （3）公司租赁、出租房屋价格均按当地市场价格进行。 2、交易价格 数量×单价，根据交易发生时市场价格双方共同确认。 3、付款安排和结算方式 （1）采购、销售产品付款结算方式：货到验收合格后三个月内将货款汇至甲方指定的银行账户。 （2）租赁房屋租金支付方式：乙方在1月10和7月10日前分二次向甲方支付当年租金，并汇入甲方指定的账户。 （3）出租房屋租金支付方式：乙方应在每季20日前汇入甲方指定账户。 （二）关联交易协议签署情况 1、赣州东磁稀土向横店东磁采购商品 甲方：横店集团东磁股份有限公司 乙方：赣州市东磁稀土有限公司 标的：稀土材料 标的金额：1,300 万元人民币左右，金额浮动幅度预计不超过 10%。 合同签署日期：2017年1月5日 生效条件：本合同自双方签字盖章并经甲方公司和乙方母公司英洛华科技股份有限公司董事会或股东大会审议通过之日起生效。 合同期限：自2017年1月1日至2017年12月31日 2、赣州东磁稀土向横店东磁销售产品 甲方：横店集团东磁股份有限公司 乙方：赣州市东磁稀土有限公司 标的：钕铁硼 标的金额：11,600 万元人民币左右，金额浮动幅度预计不超过 10%。 合同签署日期：2017年1月5日 生效条件：本合同自双方签字盖章并经甲方和乙方母公司英洛华科技股份有限公司董事会或股东大会审议通过之日起生效。 合同期限：自2017年1月1日至2017年12月31日 3、赣州东磁稀土向诚基电子销售产品 甲方：赣州市东磁稀土有限公司 乙方：浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司 标的：钕铁硼 标的金额：4,500 万元人民币左右，金额浮动幅度预计不超过 10%。 合同签署日期：2017年1月5日 生效条件：本合同自双方签字盖章并经甲方母公司英洛华科技股份有限公司董事会或股东大会批准本合同后生效。 合同期限：自2017年1月1日至2017年12月31日 4、赣州东磁稀土向东磁电子出租厂房 出租方：赣州市东磁稀土有限公司（甲方） 承租方：赣州市东磁电子有限公司（乙方） 标的：厂房 标的金额：62,119.75元/月 合同签署日期：2016年12月30日 生效条件：本合同自双方签字盖章并经甲方母公司英洛华科技股份有限公司董事会或股东大会批准本合同后生效。 合同期限：自2017年1月1日至2017年12月31日 5、赣州东磁稀土向东磁电子出租厂房 出租方：赣州市东磁稀土有限公司（甲方） 承租方：赣州市东磁电子有限公司（乙方） 标的：宿舍楼 标的金额：18,022.86元/月 合同签署日期：2016年12月30日 生效条件：本合同自双方签字盖章并经甲方母公司英洛华科技股份有限公司董事会或股东大会批准本合同后生效。 合同期限：自2017年1月1日至2017年12月31日 6、东阳东磁稀土向东磁有限租赁厂房 出租方：横店集团东磁有限公司（甲方） 承租方：浙江东阳东磁稀土有限公司（乙方） 标的：厂房 标的金额：191,154.22元/月 合同签署日期：2016年12月30日 生效条件：本合同自双方签字盖章并经乙方母公司英洛华科技股份有限公司董事会或股东大会批准本合同后生效。 合同期限：自2017年1月1日至2017年12月31日 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司控股子公司赣州东磁及其下属子公司浙江东阳东磁与关联方的采购、销售交易系生产经营所需，是为了保障生产经营的稳定性，均属日常生产经营中的持续性业务。上述关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。上述关联方之间实施采购、销售产品、租赁房屋等交易为双方正常的商业往来，对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。 五、独立董事意见 1、公司独立董事辛茂荀先生、钱娟萍女士、蒋岳祥先生事前认可了本关联交易，认为：公司控股子公司赣州市东磁稀土有限公司及其下属子公司浙江东阳东磁稀土有限公司与关联方之间发生的交易行为，属于日常生产经营中的持续性业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意将《关于公司控股子公司2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第十四次会议审议。 2、公司独立董事在审议该项议案时发表了独立意见：公司控股子公司赣州市东磁稀土有限公司及其下属子公司浙江东阳东磁稀土有限公司与关联方之间发生的交易行为，属于日常关联交易，是正常经营业务所需，是必要、合理的关联往来。上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。公司日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚须提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东回避表决。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第十四次会议决议； 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。 特此公告。 英洛华科技股份有限公司董事会 二○一七年三月十日