瓦房店轴承股份有限公司 关于出租资产的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“本公司”）滚动体分公司等三个单位长期体制机制不活，内在动力活力不足，没有真正面向市场寻找发展生机，产品缺乏竞争能力。近年来订单减少，产能过剩，成本攀升，效益下滑等问题日益突出。经公司七届一次董事会批准，本公司决定拟终止三个公司的业务，并撤销三个公司，将资产分别出租给瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称“瓦轴集团”）新成立的公司，并根据生产经营的需要逐步将资产出售给交易方。公司将按照法定程序履行相关审批及披露业务，上述交易亦不构成重大资产重组。 2、鉴于瓦房店轴承集团有限责任公司三个新公司（以下简称“新公司”）是本公司第一大股东全资子公司、分公司，故本次资产出租构成关联交易； 3、关联董事孟伟、张兴海、陈家军、李实、孙茂林、孙娜娟在审议该事项时进行了回避，其余董事对该事项均投赞成票，无反对票，无弃权票。公司独立董事对此事项发表了“独立董事事前认可书”及“独立董事意见”； 4、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、交易对方的基本情况 本次交易的对方分别为瓦轴集团新成立的分、子公司，即：瓦房店轴 承集团精密滚子公司（子公司）、瓦房店轴承集团精密保持器公司（子公司）、瓦房店轴承集团汽车轴承公司（分公司）。因上述公司成立不足一年，现将其出资人情况介绍如下： 名称：瓦房店轴承集团有限责任公司 注册资本：人民币41379.31万元 法定代表人：孟伟 企业类型：国有企业 经营范围：轴承、轴承零配件、轴承专用工具、工装、设备、机械设备、磨料、磨具、铸造、汽车零部件、机车零部件及相关产业产品的制造和销售；轴承设计、维修、保养及技术服务；轴承原材料及辅助材料的采购与销售；房屋租赁、设备租赁。 近一年财务情况： 瓦轴集团经审计的2015年财务情况：总资产为3,547,637,492.19元，净资产为1,241,838,726.01元，营业收入714,658,810.29元，归属于母公司所有者的净利润68,062,752.06元。 三、交易标的情况 1、标的资产概况 本次出租的标的资产包括原滚动体公司、保持器公司、汽车轴承公司的生产设备、房屋、土地等。详见下表： （1）瓦房店轴承集团汽车轴承公司（分公司）租赁资产情况 单位：万元 出租 2 序号 租赁方 资产名称 台数 面积(m) 原值 净值 租赁费 方 机械动力运 414 - 8,445.76 3,173.50 945.03 输设备 估价验收设 5 - 3,262.39 2,734.97 370.25 新汽车 备 股份 1 轴承分 计量设备 25 - 134.22 3.81 15.23 公司 公司 办公设备 138 - 238.44 104.32 60.08 房屋 30,020.00 - - 360.24 582 30,020.00 12,080.81 6,016.60 1,750.83 合计 租赁 出租 2 序号 资产名称 台数 面积(m) 原值 净值 租赁费 方 方 机械动力 299 - 4802.51 779.86 573.28 新保 运输设备 持器 股份 计量设备 8 - 70.46 14.78 9.47 2 子公 公司 办公设备 43 - 27.14 1.73 3.56 司 房屋 - 11982 - - 71.89 土地 - 17911.5 - - 26.87 合计 350 29,893.5 4,900.11 796.37 685.07 （2）瓦房店轴承集团精密保持器公司（子公司）租赁资产情况 单位：万元 (3) 瓦房店轴承集团精密滚子公司（子公司）租赁资产情况 单位：万元 出租 序号 租赁方 资产名称 台数 面积 原值 净值 租赁费 方 机械动力 866 - 19026.87 8295.24 1830.77 运输设备 滚动体 股份 计量设备 76 - 423.15 110.18 58.49 3 分公司 公司 办公设备 35 - 22.63 0.68 2.57 房屋 36063.54 2408.36 757.06 216.38 土地 13712.49 - - 20.57 合计 977 - 21881.01 9163.16 2128.78 （4）经双方协商，设备等租赁费按照折旧费及税费并考虑市场价格进行测算；房屋及土地租赁费按照同地段的市场价格测算。 （5）租赁期限自双方协商合同签定日起，至2016年12月31日，2017年公司将此项业务纳入日常关联交易进行统一管控。 2、其他事项 （1）人员安置 原三个公司人员由瓦轴集团公司新成立的三个公司根据需要重新聘任，新公司与之签订新劳动合同。对新公司不予聘任或不接受新公司安置的职工，可以继续留在本公司，由本公司予以安置。安置后如果未来发生经济补偿金等费用支出，由双方各自承担。其它未尽事项，由双方协商解 决。 （2）因资产出租而产生的关联交易，由双方签署关联交易协议，规范进行。 四、交易对公司的影响 1、出于公司发展战略的需要，三个单位现已严重制约公司的发展，仅2016年上半年已经亏损约2500万元，并且下半年没有好转的趋势，业务调整后，可以减少三个单位的经营亏损； 2、可以盘活资产，每年可以增加租金收入约4500万元。增加股份公司现金流量。 3、三个公司停止经营后，可以减少股份公司的员工及成本负担，集中力量发展股份公司的优势产品。 4、公司原来的滚动体、保持器零配件需求，将面向社会比价采购。瓦轴集团三个新公司亦可以做为本公司供应商。 五、独立董事意见 公司独立董事对此事项发表了“独立董事事前认可书”及“独立董事意见”，独立董事认为： 此次交易有利于公司盘活资产，增加租金收入，集中力量发展股份公司的优势产品，并可减少公司亏损。此次交易不会损害公司的利益，也不会损害中小股东的权益。 六、备查文件 1、瓦房店轴承股份有限公司第七届董事会第一次会议决议； 2、独立意见； 3、独立董事事前认可书。 特此公告 瓦房店轴承股份有限公司董事会 二0一六年八月二十六日